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S*ST天颐(600703)股权分置改革方案实施公告 2008-7-1
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天颐科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、天颐科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"天颐科技"）本次股权分置改革方案与非公开发行股份购买资产实施重大资产重组及业绩承诺相结合，通过发行114,945,392股份购买控股股东福建三安集团有限公司（以下简称"三安集团"）控股子公司厦门三安电子有限公司(以下简称"三安电子")LED类经营性资产实施公司资产重组，此次重组的资产交割及股份登记手续已于2008年6月26日办理完毕。除上述资产重组外，公司还以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股；
2、股权分置改革方案实施股权登记日:2008年7月4日；
3、复牌日：2008年7月8日，当日公司股价不设涨跌幅限制；
4、公司股票于2008年7月8日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市首日的股票简称为"NST天颐"，以后公司股票简称为"ST天颐"，股票代码"600703"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2008年5月12日召开的公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，此次会议的表决结果于2008年5月14日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
（1）改革方案要点
资本公积金定向转增：公司以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。
重大资产重组：公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入公司。
追加对价安排：为保护股东特别是中小股东的利益，三安集团作出业绩承诺：保证重组后，公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。
（2）非流通股股东承诺事项
提出公司本次股权分置改革方案的动议股东三安集团承诺：
①若重组完成后，公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，福建三安集团有限公司将用现金向公司补足上述差额部分。
②三安集团所持公司5,429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照"锁一爬二"的规定安排股份上市。
③遵守法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。
2、股权分置改革方案实施的内容
股权分置改革的方案实施为公司以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数
（股） 占总股本比例（%） 资本公积转赠股份数量(股) 持股数
（股） 占总股本比例（%）
1 福建三安集团有限公司 54,297,000 23.16 0 54,297,000 22.06
2 厦门三安电子有限公司 114,945,392 49.03 0 114,945,392 46.69
3 海南椰岛（集团）股份有限公司 5,928,000 2.53 0 5,928,000 2.41
4 湖北京山轻工机械股份有限公司 676,000 0.29 0 676,000 0.27
5 流通股东 58,615,464 25.00 11,723,093 70,338,557 28.57
合 计 234,461,856 100.00 11,723,093 246,184,949 100.00
三、股权分置改革方案实施进程
1、方案实施的股权登记日：2008年7月4日
2、对价股份上市日：2008年7月8日
四、证券简称变更情况
公司股票自2008年7月8日起恢复上市交易，恢复上市首日的公司股票简称由"S*ST天颐"变更为"NST天颐"，以后公司的股票简称为"ST天颐"，股票代码"600703"保持不变
五、股权分置改革方案实施办法
1、本公司股权分置改革方案的实施对象为2008年7月4日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东。
2、以资本公积金向流通股股东定向转增的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按转增比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
持有股
数（股） 占总股本比例（%） 持有股
数（股） 占总股本比例（%） 持有股
数（股） 占总股本比例（%）
非流通
股份 1、国家持有股份
2、境内法人持有股份 175,846,392 75.00 -175,846,392 75.00 0 0
3、境内自然人持股
非流通股合计 175,846,392 75.00 -175,846,392 75.00 0 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、境内法人持有股份 175,846,392 71.43 175,846,392 71.43
3、境内自然人持股
非流通股合计 175,846,392 71.43 175,846,392 71.43
无限售条件的流通股份 A股 58,615,464 25.00 11,723,093 4.76 70,338,557 28.57
无限售条件的流通
股份合计 58,615,464 25.00 11,723,093 4.76 70,338,557 28.57
股份总数 234,461,856 100 11,723,093 4.76 246,184,949 100
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通
时间 承诺的限售条件
1 厦门三安电子有限公司 114,945,392 G＋36个月后 注1
2 福建三安集团有限公司 54,297,000 G＋48个月后 注2
3 海南椰岛（集团）股份有限公司 5,928,000 G＋12个月后
4 湖北京山轻工机械股份有限公司 676,000 G＋12个月后
注1：自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
注2：福建三安集团有限公司承诺：其所持天颐科技54,297,000股法人股在36个月之内不上市流通，自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照"锁一爬二"的规定安排股份上市。
八、其它事项
1、咨询联系方式
联系电话：0716-4138696
联系传真：0716-4138696
联系人：李雪炭
联系地址：湖北省荆州市高新技术开发区三湾路72号
邮编：434000
2．财务指标变化
本次股权分置改革方案为资本公积金转增股份，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：（2007年12月31日）
财务指标 变动前 变动后
基本每股收益 2.917 1.416
稀释每股收益 2.917 1.416
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.452 -0.220
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.008 -0.004
归属于上市公司股东的每股净资产 0.000 0.000
九、备查文件
1、天颐科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告；
2、湖北正信律师事务所关于天颐科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订版）；
特此公告
天颐科技股份有限公司
二OO八年六月三十日 |
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