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S*ST天颐(600703)第五届第二十六次董事会决议公告 2008-4-30
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天颐科技股份有限公司第五届第二十六次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第二十六次董事会于2008年4月27日上午9点在一楼会议室召开。本次董事会已于2008年4月18日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了公司《2007年年度报告全文及摘要》的议案；
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》的议案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年通过破产重整实现净利润348,670,737.53元，扣除非经常性损益后净利润-54,039,506.11元，由于以前年度亏损严重，公司 2007年度不进行利润分配。
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了公司《董事会关于会计师事务所出具无保留意见有强调事项审计报告的说明》的议案；
本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2007年年度报告进行了审计，并出具了众环审字(2008)369号审计报告，现公司董事会对其审计报告中强调事项予以说明如下：
天颐科技已完成了破产重整程序，本公司成为零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已披露了拟实施资产重组的方案，包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资产等，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改善措施，但天颐科技今后能否持续经营，将取决于上述方案是否能获得批准，因此天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
鉴于上述情况，公司董事会认为：本公司以前年度因经营管理不善等因素，导致公司资金链断裂，生产经营停顿，连续三年亏损，公司股票被上海交易所实施暂停上市。2007年公司实施破产重整程序后，变成"零资产、零负债"的净壳公司，福建三安集团有限公司通过司法拍卖程序竞得湖北天发实业集团有限公司持有本公司5,429.70万股国有法人股（占总股本的45.43%），并已对本公司的董事会、监事会及管理层进行了改选。为了恢复公司的持续经营发展，本公司以非公开发行方式向三安电子发行股份购买三安电子LED（发光二极管）外延片及芯片经营性资产，对本公司进行重大资产重组。三安电子是国内规模最大的全色系超高亮度LED芯片生产企业，拥有由台湾、日本、美国和国内光电技术顶尖人才组成的技术研发团队，其在光电领域的发展前景非常广阔。本次重组方案已获得公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并于2008年4月14日得到中国证监会的有条件审核通过。公司将尽快完成股权分置改革，加快重组步伐，尽早完成资产交割，提高公司持续经营能力和盈利能力，保护广大投资者利益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了公司《关于执行新会计准则变更会计政策》的议案；
公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》及相关补充规定，本公司2007年对长期股权投资差额进行调整。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-4,094,563.57元。调增2006年期初留存收益24,294,656.67元、调减2006年期初资本公积13,179,657.67元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润15,209,562.57元；调增2007年期初留存收益9,085,094.10元，其中，调增未分配利润4,927,895.60元；调减2007年期初资本公积13,179,657.67元。会计政策变更对2007年度报告的损益的影响为减少净利润1,710,000元，其中减少归属于母公司所有者的净利润1,710,000元。
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
六、审议通过了公司《关于会计差错更正追溯调整》的议案；
公司董事会认为：对因会计差错更正追溯调整是恰当的，有助于提高会计信息质量，真实地反映公司财务状况。独立董事发表了意见
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
七、审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》的议案；
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八、审议通过了公司《独立董事述职报告》的议案；
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九、审议通过了《天颐科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
该制度详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
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十、审议通过了《关于续聘公司年度审计机构》的议案；
公司继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
十一、审议通过了公司《关于提交恢复公司股票上市交易申请》的议案；
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十二、审议通过了公司《2008年第一季度报告》的议案；
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
十三、 审议通过了公司《2007年年度股东大会召开时间和内容另行通知》的议案。
表决结果9票赞成 0票反对 0票弃权
上述第一、二、三、六、八、十项议案须经股东大会审议通过。
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年四月二十七日 |
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