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S*ST天颐(600703)第五届第二十五次董事会决议及股权分置改革方案沟通情况和调整方案公告 2008-4-28
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天颐科技股份有限公司第五届第二十五次董事会决议及股权分置改革方案沟通情况和调整方案公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
经过与流通股东的进一步沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据非流通股股东提出动议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。
一、董事会决议公告
天颐科技股份有限公司第五届第二十五次董事会于2008年4月25日上午10时以通讯方式召开。会议由董事长林秀成先生主持，会议审议通过了《调整股权分置改革方案》的议案。
该议案的表决结果为：9票赞成 0票反对 0票弃权
二、股权分置改革沟通情况及调整方案
公司股权分置改革方案自2008年4月18日公告刊登以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过电话、传真、电子邮件、走访投资者的方式广泛征求流通股股东的意见。根据与流通股股东沟情况，对公司股权分置改革的内容作如下调整：
原对价方案为：公司以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增1.5股，流通股股东将获得新增股份8,792,320股，相当于流通股股东每10 股获得0.74股的对价股份。
调整后对价方案为：公司以现有流通股本58,615,464股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增2股，流通股股东将获得新增股份11,723,093股，相当于流通股股东每10 股获得1股的对价股份。
原承诺事项不变。
三、补充保荐意见
针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构宏源证券股份有限公司认为：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见书结论意见
针对本次股权分置改革方案的调整，湖北正信律师事务所出具以下补充法律意见，认为："公司本次股权分置改革方案的调整内容及程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。"
五、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
就公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事认为：本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的要求，符合"公开、公平、公正"的原则。广泛听取了流通股股东的意见，根据广大流通股股东的要求，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意，调整后的方案更加合理，更有利于保护流通股股东的利益和维护二级市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。因此，我们同意本次股权分置改革的调整方案。本次独立意见是基于公司独立董事基于调整股权分置改革方案所发表的独立意见，并不改变前次结论意见。
《天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订，请投资者仔细阅读2008年4月28日刊登于上海证券交易所网站的《天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司2008年第四次临时股东大会暨股权分置改革相关股东股东会议审议。
六、附件
1、天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；
2、天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；
3、独立董事关于天颐科技股份有限公司股权分置改革方案调整的补充意见；
4、关于天颐科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
5、关于天颐科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日 |
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