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沱牌曲酒(600702)关于2007年公司专项治理整改情况的说明 2008-7-19
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四川沱牌曲酒股份有限公司关于2007年公司专项治理整改情况的说明
根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）和上交所《关于公司治理专项活动公告的通知》要求，经对公司2007年专项治理中自查发现问题、证监局提出问题及上交所提出治理状况评价意见等整改情况进行了总结，截止2008年6月30日，公司已全部完成了治理专项活动整改问题的整改工作。现将公司2007年公司专项治理整改情况说明如下：
一、公司自查限期整改问题整改情况
（一）董事会内部构成需要进一步完善
情况说明：公司董事会共七名董事，独立董事仅有二名，未达到董事会成员的三分之一以上。
整改结果：公司董事会五届二十四次会议审议通过补选两名董事，其中一名为独立董事的议案，并已于2007年5月23日经2007年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会成员由7人增加至9人，独立董事由2人增加至3人，独立董事占董事会成员的三分之一以上。同时公司董事会于2007年8月26日审议通过设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个董事会专业委员会，并制定相应的工作细则,进一步完善了公司董事会的结构。由于各专门委员会刚刚建立，日常运作还有待进一步完善，公司今后拟进一步细化和明确董事会专门委员会职能定位，优化专门委员会的运作程序，使之有效发挥作用。
（二）未彻底消除公司与控股股东的同业竞争
情况说明：关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司，系公司控股股东四川沱牌集团有限公司的控股子公司，主要从事粮食白酒、曲酒的生产销售，与公司之间存在少量的同业竞争。
整改结果：经射洪县国资委批准，2007年8月24日，沱牌集团、四川省射洪县糖酒公司分别与射洪县国有资产经营有限责任公司签署了《四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权转让协议》将各自持有的四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司的股权转让给射洪县国有资产经营有限责任公司。2007年10月已经办理完毕相关股权转让过户手续。转让后蓬山酒业公司不再是本公司关联方，彻底消除了控股股东与公司的同业竞争。
（三）公司治理的相关制度有待进一步完善
情况说明：新的《公司法》颁布实施后，中国证监会、上海证券交易所对信息披露、募集资金的规范性文件也相应的进行了修改，由于新的法律法规更新比较快，公司还未及时修订完善相关内部制度。
整改结果：
1、公司按照中国证监会的要求，开展治理专项活动以来先后制定了《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》以及修订了《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理办法》，上述制度已经公司董事会审议通过并对外披露。
2、组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度进行学习。
（四）投资关系管理工作有待进一步深化
情况说明：投资者之间的沟通还需进一步加强，使投资者对公司的生产经营状况有更清楚的了解。
整改结果：1、补充具体工作人员，明确职责，认真关注、解答投资者关心的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心。
2、结合公司业务经营情况，已制订《投资者关系管理制度》。
3、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
二、四川证监局现场检查整改问题整改情况
问题1：
证监局意见：公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改结果：2008年3月10日，公司董事会五届三十二次会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程第四章第三十九条增加：出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金等内容，6月20日，此议案经公司2007年度股东大会审议批准通过。
问题2：
证监局意见：公司督促控股股东按照承诺尽快解决同业竞争问题。
整改情况：经射洪县国资委批准，2007年8月24日，沱牌集团、四川省射洪县糖酒公司分别与射洪县国有资产经营有限责任公司签署了《四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司股权转让协议》将各自持有的四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司的股权转让给射洪县国有资产经营有限责任公司。2007年10月已经办理完毕相关股权转让过户手续。转让后蓬山酒业公司不再是本公司关联方，彻底消除了控股股东与公司的同业竞争。
问题3：
证监局意见：公司应制定相关措施减少与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司独立性。
整改结果：经与控股股东四川沱牌集团有限公司协商，并经公司董事会五届二十八次会议审议通过，从2007年9月1日起终止公司年初与四川沱牌集团有限公司签订的货物买卖协议，2008年也未再签订货物买卖协议，从而大幅度减少了与控股股东的关联交易，提高了公司独立性。2008年上半年，公司与四川沱牌集团有限公司未发生关联交易，仅因购包装物公司与控股股东附属企业四川天华包装有限公司发生少量关联交易，预计关联交易总额为5,300万元，公司严格按照上交所《股票上市规则》第10.2.4条规定上报董事会审批通过，目前正按预计的日常关联交易计划正常履行。
三、上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，在2007年年报中披露了公司内部控制自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。同时规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动了公司治理水平的提高。
四、治理专项活动工作取得的成效及下一步的工作计划
（一）治理专项活动工作取得的成效
公司开展治理专项活动后，制定了《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》以及修订了《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理办法》等一系列规章制度，进一步健全了各项管理制度，完善了公司内部控制制度，使公司更加规范运作，同时消除公司与控股股东的同业竞争，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；公司制定了相关措施减少与控股股东的关联交易，进一步增强公司独立性。在公司章程中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，完善公司治理结构，保护中小股东和公司利益。
通过此次治理专项活动，公司进一步完善了信息披露事务管理制度和内控制度、对股东大会和董事会运作进行了规范、强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识，推动了公司治理水平的提高，从而实现了投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同。
（二）公司下一步工作计划
1、为规范公司对外担保管理，完善公司内控制度，公司拟制订《四川沱牌曲酒股份有限公司对外担保制度》。
2、继续加强公司三会的规范运作，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训工作，同时，加强董事会各专业委员会履职意识，充分发挥董事会各专业委员会职能作用，不断提高公司治理水平。
3、根据近期证监会要求，积极开展公司资金占用和规范运作自查自纠专项活动。进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，提升公司质量，推动公司持续健康的发展。
四川沱牌曲酒股份有限公司
二00八年七月十八日 |
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