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沱牌曲酒(600702)董事会五届三十二次会议决议公告 2008-3-12
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四川沱牌曲酒股份有限公司董事会五届三十二次会议决议公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会于2008年3月10日召开了五届三十二次会议，应出席董事9人，实出席董事8人，副董事长张树平先生因参加十一届全国人代会不能出席本次会议，以书面形式委托董事马力军先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以全票赞成形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2007年年度报告及报告摘要》；
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2007年度利润分配和资本公积金转增方案》；
经四川君和会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润41,354,176.40元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积4,135,417.64元，加上2006年度未分配利润377,643,987.31元，减去2006年度已分配股利10,119,000.00元，2007年度可供股东分配的利润合计404,743,746.07元。
根据经营发展需要，为加大推进公司2008年产品结构调整和中高档产品的销售，同时确保2007年开工的天马增资扩建项目和2008年拟实施的药业扩建项目顺利完成，实现公司快速发展。经公司董事会研究，公司本年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本，未分配利润用于技改投入和补充经营的流动资金。
五、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；
公司拟继续聘请四川君和会计师事务所担任本公司2008年度审计机构，预计2008年年报审计费用为38万元。
六、审议通过了关于变更公司经营范围的议案；
根据公司发展需要，全体董事一致同意公司经营范围增加“商务服务业、专业技术服务业”内容。并同时修订公司章程，在第二章第十三条公司经营范围中增加“商务服务业、专业技术服务业”内容。
七、审议通过了关于修改公司章程的议案；
根据四川证监局对我司治理专项工作的要求,为完善公司治理结构,保护中小股东和公司利润,将公司章程作如下修订：
第四章第三十九条增加：出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。
八、审议通过了《公司2008年日常关联交易的议案》；
详细内容见2008年3月12日刊登于上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报上的《四川沱牌曲酒股份有限公司2008年度日常关联交易公告》。
九、审议通过了《关于建立公司独立董事年报工作制度的议案》；
详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过了《关于建立公司审计委员会年报工作规程的议案》；
详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十二、审议《关于投资扩建四川沱牌药业有限公司二期年产3600万袋非PVC软袋输液项目的议案》；
根据目前国内输液市场的良好发展前景，为了发挥公司全资子公司四川沱牌药业有限公司的规模效应，提高和增强公司未来在市场竞争中的地位和优势，公司拟同意全资子公司四川沱牌药业有限公司在成都市投资6800万元扩建年产3600万袋非PVC软袋输液项目。项目拟引进和建设两套国际先进的年产1800万袋非PVC软袋输液生产线，使公司非PVC软袋输液生产总规模达到每年5000万袋。项目总投资6800万元，其中建设投资5600万元，铺底流动资金1200万元。项目建设后，预计年可实现销售收入1.6亿元，净利润1500万元，税金1200万元。
十三、审议通过了《关于修订和完善四川沱牌曲酒股份有限公司会计政策、会计估计的议案》；
根据财政部33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文规定，结合公司2007年度执行新会计准则的情况，现对本公司2007年3月21日修订的《四川沱牌曲酒股份有限公司会计政策、会计估计》进行再次修订和完善。详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十四、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案》；
根据财政部33号令、财会[2006]3号文和财会[2006]18号文规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南等，按照上述规定要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，变化如下：
1、合并资产负债表
报表（合 前期已披露的2007 本次年报披露的 披露差异
并）项目 年期初数 2007年期初数
货币资金 143,592,041.63 143,569,987.67 -22,053.9
预付账款 28,039,639.07 26,319,698.95 -1,719,940.12
其他应收 131,164,650.00 131,160,061.34 -4,588.66
款
存货 767,135,887.12 767,086,578.52 -49,308.60
工程物资 7,764,252.32 7,813,560.92 49,308.60
递延所得 29,079,864.59 27,425,574.67 -1,654,289.92
税资产
应付账款 120,696,794.04 117,817,974.22 -2,878,819.82
应付职工 5,459,108.79 5,715,901.09 256,792.30
薪酬
应交税费 24,837,640.18 24,026,183.24 -811,456.94
其他应付 18,949,849.94 20,636,751.66 1,686,901.72
款
递延所得 624,835.12 585,914.15 -38,920.97
税负债
资本公积 799,603,126.37 799,310,437.98 -292,688.39
盈余公积 178,041,622.77 179,149,062.28 1,107,439.51
未分配利 380,074,107.38 377,643,987.31 -2,430,120.07
润
归属于母
公司股东 1,695,018,856.52 1,693,403,487.57 -1,615,368.95
权益合计
================续上表=========================
报表（合 差异原因
并）项目
货币资金 与其他应收款重分类调账
预付账款 与应付账款重分类调整
其他应收 与其他应付款、货币资金重分类调账
款
存货 工程物资重分类调整入
工程物资 重分类调整入存货
调整对药业公司2006年5月合并前
递延所得 投资收益还原到长期股权投资后产
税资产 生的递延所得税差额
应付账款 与预付账款、其他应付款重分类调整
应付职工 重分类调整其他应付款中工资以丰
薪酬 补欠款等入应付职工薪酬
应交税费 其他应付款中的代扣建安营业税调
整转入差额
将以丰补欠款、代扣建安营业税、质保金
其他应付 等分别调整入其他应收款、应付职工薪
款 酬、应交税费、应付账款中
调整应收票据、投资性房地产账面价
递延所得 值与计税基础差异减少递延所得税
税负债 负债
资本公积 对全资子公司-药业公司2006年5月
合并前资本公积追溯调整
追溯调整股份公司2006年年初递延
盈余公积 所得税资产，调增盈余公积，以及追
溯调整对药业公司2006年5月合并
前1月-4月投资损失，调增盈余公积
追溯调整股份公司2006年年初递延
所得税资产，调减未分配利润；以及
未分配利 追溯调整对药业公司2006年5月合
润 并前1月-4月投资损失，调减未分配
利润
追溯调整股份公司2006年年初递延
归属于母 所得税资产，调增盈余公积，调减未
公司股东 分配利润；以及追溯调整对药业公司
权益合计 2006年5月合并前1月-4月投资损
失，调增盈余公积，调减未分配利润
2、母公司资产负债表
报表（母公 前期已披露的2007 本次年报披露的 披露差异
司）项目 年期初数 2007年期初数
货币资金 139,753,100.99 139,731,047.03 -22,053.96
预付账款 35,158,553.46 33,438,613.34 -1,719,940.12
其他应收款 175,502,758.09 175,498,169.43 -4,588.66
存货 754,835,455.15 754,786,146.55 -49,308.60
长期股权投 272,721,505.00 278,104,491.52 5,382,986.52
资
工程物资 7,764,252.32 7,813,560.92 49,308.60
递延所得税 24,807,135.92 23,152,846.00 -1,654,289.92
资产
应付账款 113,410,266.38 110,531,446.56 -2,878,819.82
应付职工薪 5,171,860.79 5,356,288.64 184,427.85
酬
应交税费 -79,537,955.82 -80,349,412.76 -811,456.94
其他应付款 30,305,325.44 32,064,591.61 1,759,266.17
递延所得税 615,265.12 576,344.15 -38,920.97
负债
资本公积 799,603,126.37 799,310,437.98 -292,688.39
盈余公积 177,623,026.72 179,149,062.28 1,526,035.56
未分配利润 376,229,544.76 378,763,815.16 2,534,270.40
归属于母公
司股东权益 1,690,755,697.85 1,694,523,315.42 3,767,617.57
合计
================续上表=========================
报表（母公 差异原因
司）项目
货币资金 与其他应收款重分类调账
预付账款 与应付账款重分类调整
其他应收款 与其他应付款、货币资金重分类调
账
存货 工程物资重分类调整入
长期股权投 按照成本法对药业公司进行核算，
资 追溯调整2006年5月合并前投资损
工程物资 重分类调整入存货
调整对药业公司2006年5月投资收
递延所得税 益还原到长期股权投资后产生的递
资产 延所得税差额
应付账款 与预付账款、其他应付款重分类调
整
应付职工薪 重分类调整其他应付款中工资以丰
酬 补欠款等入应付职工薪酬
应交税费 其他应付款中的代扣建安营业税调
整转入差额
其他应付款 将以丰补欠款、代扣建安营业税、
质保金等分别调整入其他应收款、
递延所得税 调整应收票据、投资性房地产账面
负债 价值与计税基础差异减少递延所得
资本公积 对全资子公司-药业公司2006年5
月合并前资本公积追溯调整
追溯调整股份公司2006年年初递
延所得税资产，调增盈余公积，以
盈余公积 及追溯调整对药业公司2006年5月
合并前1月-4月投资损失，调增盈
余公积
追溯调整股份公司2006年年初递
延所得税资产，调减未分配利润；
未分配利润 以及追溯调整对药业公司2006年5
月合并前1月-4月投资损失，调减
追溯调整股份公司2006年年初递
归属于母公 延所得税资产，调增盈余公积，调
司股东权益 减未分配利润；以及追溯调整对药
合计 业公司2006年5月合并前1月-4
月投资损失，调增盈余公积，调减
十五、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会有关事项》的议案。
公司2007年年度股东大会的召开时间另行通知。
上述第一至第七项议案需经公司2007年度股东大会审议批准。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○○八年三月十二日 |
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