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上海三毛(600689)关于变更募集资金用途公告 2008-4-26
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上海三毛企业（集团）股份有限公司关于变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
1、收购上海青山服装有限公司46%股权
2、收购高雅服装有限公司40%股权
● 新投资项目名称：投资上海一毛条纺织有限公司，用于增资上
海一毛条纺织重庆有限公司
● 改变募集资金投向的数量：2832万元
● 新项目预计完成的时间、投资回报率：
投资收益率14.17%。
投资回收期 6.71年。
● 预计正常投产并产生收益的时间：
预计当年投入，当年实现达产。
一、改变募集资金投资项目的概述
1998年6月4日经上海市证券期货监督管理办公室以沪证司(98)第025号《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》批复“原则同意三毛公司依托上海二毛(集团)有限公司进行资产等值置换，同时向社会公众增发4000万股(A股)。本次增发共募集资金15,148万元”。
原募集资金投向项目中部分项目由于当时实际情况发生变化而无法实施，按规定程序进行了变更。其中有：
1、经2000年5月26日公司1999年度股东大会审议通过，收购上海二毛(集团)有限公司持有的上海高雅服装有限公司40%股权，预计收购金额为人民币420万元。
2、2000年12月28日经公司2000年临时股东大会审议通过，收购上海二毛(集团)有限公司持有的上海青山服装有限公司46%股权，预计收购金额为人民币2412万元。
上述二项共计金额为人民币2832万元，占总募集资金的18.70%。
上述项目在实施后，由于该股权被法院冻结而无法办理变更手续，经双方协商解除收购协议。
本次拟将上述项目剩余资金2832万元投资上海一毛条纺织有限公司，用于对上海一毛条纺织重庆有限公司增资。变更项目不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
1、原预测收购上海青山服装有限公司价格2,412万元，在实际收购过程中，经双方协商，根据资产评估价格下浮，实际收购价格为1962万元，剩余募股资金450万元拟用于对上海青山服装有限公司的技术改造，后因故未投入，该资金尚未使用。
2、上述收购上海二毛有限公司所持的上海青山服装股份有限公司46%股权，实际收购价格为1962万元，该股权因债务纠纷被上海市第一中级人民法院冻结而无法进行工商变更等手续，导致公司不能取得拥有上海青山服装有限公司46%股权的有效法律证明。2002年4月14日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并与上海二毛有限公司商定，一致同意解除2000年9月20日双方签署的《股权转让协议》。本公司收回股权转让金及实施股权转让而发生的各类费用共计人民币1962万元，该资金尚未使用。
3、上述收购上海二毛纺织有限公司持有上海高雅服装有限公司40%股权，预测收购价420万元，实际收购价为人民币414万元，剩余6万元。该股权因债务纠纷被市法院冻结而无法进行工商变更等手续，导致公司不能取得拥有上海高雅服装有限公司40%股权的全部有效法律证明。2004年4月经报上海市外国投资委员会沪外资委协字[2004]第1824号批复“同意修改上海高雅服装有限公司中外方股权转让的批复。撤消上海高雅服装有限公司原合资方上海二毛纺织有限公司40%的股权转让给上海三毛纺织股份有限公司的申请”，双方解除收购上海高雅服装有限公司40%股权的协议，本公司收回股权转让金人民币414万元，与前期剩余资金6万元，合计420万元资金尚未使用。
上述三项共计剩余资金为2832万元。
三、新项目的具体内容
本次拟将该剩余资金投资上海一毛条纺织有限公司，用于对上海一毛条纺织重庆有限公司增资。
1、项目建设的目的：纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在出口创汇、满足城乡居民消费等方面起着重要作用，特别是改革开放以来，纺织工业突飞猛进发展。2006年三毛公司国有股划转重庆轻纺控股（集团）公司后，公司为配合落实上海城市改造规划，结合实施原毛条厂动迁工作和东部纺织业向西部梯度转移到要求，决定将原毛条生产企业向重庆转移。
2007年1月经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，投资组建了上海一毛条纺织有限公司（为独资企业），注册资金为9000万元，并由上海一毛条投资人民币8000万元，在重庆市丰都县投资设立本项目上海一毛条纺织重庆有限公司，建设年产普通精梳毛条2500吨，其中丝光柔软防缩毛条1500吨规模的毛条生产基地。从而形成上海以开发销售为中心，重庆丰都以毛条生产制造为中心的生产经营格局。
重庆是西部开发的重点城市，拥有丰富的劳动力资源和纺织服装品原料，劳动力成本相对较低，优惠政策较好，已具有了良好的投资环境。该项目的实施，有利于“东西联动，共创效益”，有利于增强企业竞争实力，并对促进丰都县的经济发展，解决三峡库区产业空虚化，移民就业等问题起到积极作用，具有一定的经济效益和社会效益。
2、项目主要内容：年产普通精梳毛条2500吨，其中丝光柔软、防缩毛条1500吨规模的毛条生产基地。该项目已于2008年3月进入试生产，目前运行情况良好，2008年可全面达产。
3、投资方式：计划用剩余募集资金人民币2832万元以现金投入。
4、计划投资进度：2008年一次性投入。
5、预计的经济效益：
预测：年产量 普通精梳毛条2500吨（丝光防缩毛条1500吨）
年销售收入2.1亿元
利润总额1370万元
投资收益率14.17%
投资回收期 6.71年
6、可行性研究报告
本项目总投资11300万元，其中：
建设投资：4799.52万元（固定资产）
流动资金：5300.48万元
其他投资1200万元（建立太仓公司作产品仓储基地）
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）、市场前景：根据毛纺行业初步统计数据显示，全年规模以上毛纺织和毛针织企业完成销售产值同比分别增长16.17%和16.67%，均高于同期出口交货值10.46%和10.34%的增长幅度，表明毛纺服装及其相关产品的国内销售比国际市场销售更加活跃，内需拉动作用明显。因此，作为毛纺行业产业链基础端的毛条生产将有很大的发展空间。
（二）、风险提示：
1、该项目潜在的市场风险和经营风险主要来自于市场竞争的风险和经营管理的风险。毛条产品生产和销售给公司带来一定的市场竞争压力；同时对该企业扩大投资后，企业经营规模相对扩大，加之企业生产与销售分别两地，对公司管理能力和协调能力提出更高的要求，公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，确保公司稳定、健康发展的风险。对策是该企业具有多年丰富的毛条生产、营销管理经营人才，公司将加强对该全资企业的控制，保持企业人员的相对稳定，不断充实其经营队伍的力量，以保证公司的战略意图得以实现，使企业业务健康、有序地发展。
2、该项目存在着不可预见的政策性风险。随着国家对水资源管理、
电价、环保管理以及地方政府优惠政策等因素的变化，对该项目的测算效益可能产生影响。公司将通过加强企业科学管理，合理安排机组有效运行，提高水能利用效率，充分发挥机组经济效益，努力减少和化解该项目可能存在的不可预见的政策性风险。
五、本次变更不需要有关部门重新审批。
六、本次募集资金变更事项需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件目录。
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、经签字的独立董事意见
3、公司第六届监事会第四次会议决议
4、项目可行性研究报告
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会
二零零八年四月二十四日 |
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