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上海三毛(600689)第六届董事会第四次会议决议暨召开2007年度股东大会的公告 2008-4-26
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上海三毛企业（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议决议暨召开2007年度股东大会的公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2008年4月14日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知,并于2008年4月24日召开。会议应出席董事9名, 实际出席9名，三位监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议：
一、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2007年度财务工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
经上海立信长江会计师事务所审计确认，本公司2007年度合并报表净利润103,749,934.93为元。公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第1号的相关规定，调整年初未分配利润，调整后为：
调整前年初未分配利润 -265,129,256.19元
调整年初未分配利润 20,034,400.08元
调整后年初未分配利润 -245,094,856.11元
加：本年度利润 103,749,934.93元
年末未分配利润 -141,344,921.18元
鉴于公司2007年度年末未分配利润为负数，为此董事会提议：2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2007年度计提坏帐准备和减值准备的提案》
2007年公司合并资产减值准备年初合计为17586万元，年末合计16544万元，其中：本年转销5057万元，本年计提4015万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2007年度计提特别坏帐准备的提案》
公司2007年度对主要企业其他应收款预计可收回金额低于帐面价值的部分计提特别坏帐准备3139万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2007年期初资产负债表相关项目及金额调整》的议案
资产负债表相关项目调整表 计算单位:元
项目 最新披露数 已披露数 差异
可供出售金融资产 30,869,218.10 - 30,869,218.10
开办费 - 17,585.55 -17,585.55
递延所得税负债 3,210,368.53 - 3,210,368.53
资本公积 225,168,845.49 233,843,396.10 -8,674,550.61
盈余公积 38,610,002.38 44,520,360.39 -5,910,358.01
未分配利润 -245,094,856.11 -265,129,256.19 20,034,400.08
少数股东权益 2,762,284.35 2,761,341.09 943.26
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》
继续聘任立信会计师事务所有限公司对公司2008年度会计报表进行审计，审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于关闭毛纺织分公司及相关资产处置的提案》
因经营亏损及产业调整需要，关闭上海三毛企业（集团）有限公司毛纺织分公司。本次对三毛分公司关闭处理，对公司2008年利润无重大影响。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于上海二毛爱斯纺织实业有限公司和上海迪伊毛纺织公司进入破产程序的提案》
1、 因企业经营亏损，资不抵债，同意上海二毛爱斯纺织实业有限公司进入
破产程序。该企业实施破产，对公司2008年度利润无重大影响。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
2、因企业经营亏损，资不抵债，同意上海迪伊毛纺织有限公司进入破产程序。该企业实施破产，对公司2008年度利润无重大影响。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2007年度经营者薪酬奖励兑现和2008年经营者薪
酬奖励标准的提案》
独立董事对公司2007年度经营者薪酬奖励兑现和2008年经营者薪酬奖励标
准表示同意。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2007年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于独立董事年度津贴标准的提案》
公司本届董事会独立董事津贴标准为每年每人伍万元人民币（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于变更募集资金投向项目的提案》
将1998年募集资金中未实施项目剩余资金2832万元，变更为对上海一毛条纺织有限公司投资，用于对上海一毛条纺织重庆有限公司增资（详情另行公告）。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则及调整审计委员会成员的提案》
1、公司审计委员会实施细则有关章节进行修改。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
2、张萍同志不再担任审计委员会委员，增补独立董事赵晓雷同志为审计委员会委员
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的提案》
为支持公司下属企业扩大对外贸易以及扩大毛条生产，同意为公司下属企业上海三毛进出口有限公司和上海一毛条纺织有限公司提供综合授信担保，总额为1.8亿元（详情另行公告）。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《修改公司章程的提案》
根据国家有关法律法规的变化，结合公司实际，为进一步规范公司章程，特提出对公司章程作如下修改：
1、原公司章程第八十二条规定：
……
公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会听取股东意见，或由控股股东，或由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出董事、监事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现改为：
公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事会提出候选人名单，或由控股股东或连续12个月单独持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出董事、监事候选人名单。
独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、连续12个月单独持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。
以上董事、独立董事、监事候选人提议需在股东大会召开前30日提交公司董事会审核，履行法定程序公告后以提案的方式提请股东大会决议。
上述提案如在年度股东大会前以临时提案的方式提交，则提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核公告后提交股东大会决议。
董事会换届最多更换董事会总人数的1/2，届内每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实行累计投票。
公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应分别进行。其累积投票的规则按附件《累计投票制实施细则》规定的内容办理。
2、原公司章程第一百二十四条规定：
……
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
公司经理、副经理、财务总监、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。
3、原公司章程第一百九十七条规定：
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
现修改为：
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累计投票制实施细则。
上述修改的依据是中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006年修订）》
4、原公司章程第六十七条、一百四十三条：
多处提到“监事会主席”的提法。
现统一修改为：
“监事长”。
5、增加附件：公司累积投票制实施细则
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于调整公司内控制度的提案》
审议通过：
（1）、控股股东行为规范
（2）、关联交易管理制度
（3）、募集资金使用管理办法
（4）、对外担保管理办法
（5）、子公司管理办法
（6）、固定资产管理办法
（7）、关于对外投资风险项目的管理规定
（8）、资产处置管理办法
（9）、内审工作制度
（10）、监审部工作职责
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
十八、审议《关于申请变更公司经营范围的提案》
根据公司产业结构调整的需要，拟对公司经营范围进行变更。变更主要内容为：
原公司经营范围为：
1、 生产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装、销售自产产品；
2、 毛纺织技术的咨询；
3、从事符合国家产业政策的投资业务 （具体项目另行批报）
现拟修改为：
1、实业投资及其他符合中国政策导向的投资业务；
2、房地产开发、经营；
3、国内贸易；
4、国际货物与技术的进出口业务；
5、纺织品生产、销售及相关业务的技术咨询；
6、网络信息技术服务
该提案须经股东大会批准，并报有关部门审核同意。董事会提议股东大会同意公司在完成相关变更报批手续后，按最终审核批准的公司经营范围内容修改公司章程的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十三、十五、十六项、十七项（部分内容）、十八项内容须经股东大会审议通过。
十九、决定召开2007年度股东大会
会议决定于2008年5月19日（星期一）上午9：30召开公司2007年度股东大会，具体内容公告如下：
（一）、会议时间：2008年5月19日（星期一）上午9：30
（二）、会议地点：公司会议室
（三）、会议内容：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务工作报告》；
4、审议《公司2007年度利润分配方案》；
5、审议《关于公司2007年度计提坏帐准备和减值准备的议案》
6、审议《关于公司2007年度计提特别坏帐准备的议案》；
7、审议《关于2007年公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》；
8、审议《公司2007年度报告及摘要》
9、审议《关于独立董事年度津贴标准的议案》；
10、审议《关于变更募集资金投向项目的议案》；
11、审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；
12、审议《关于修改公司章程的议案》；
13、审议《关于调整公司内控制度的议案》
（1）、控股股东行为规范
（2）、关联交易管理制度
（3）、募集资金使用管理办法
14、审议《关于变更公司经营范围的议案》。
（四）、参加会议的方法：
1、出席对象：
A、本公司董事、监事和高级管理人员；
B、截止2008年5月6日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2008年5月9日登记在册的B股股东，B股最后交易日为5月6日，因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。
2、会议登记办法：
符合上述条件的股东于2008年5月12日(星期二)9-16时持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海斜土路791号
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850*601
邮政编码：200023
3、会期半天，一切费用自理。
4、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零零八年四月二十四日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐号
受托人签名人 身份证号码
委托日期
注：授权委托书剪报和复印均有效。 |
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