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S上石化(600688)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-18
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中国石化上海石油化工股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
为进一步提高上市公司治理水平，巩固2007年公司治理专项活动的成果，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》，中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）董事会对截至2008年6月30日《上海石化公司治理专项活动整改报告》的落实情况进行了认真的检查，现将有关情况报告如下。
一、2007年通过对公司治理情况的自查和检查，上海石化在治理方面存在的需要完善的事项
1．尚未制订《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度。
整改情况说明：整改完毕。
公司《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《投资者关系工作制度》已经2007年10月26日召开的公司五届二十四次董事会审议通过后实施。
2．公司控股股东中国石油化工股份有限公司控股的中国石化仪征化纤股份有限公司的个别产品与公司存在同业竞争。
整改情况说明：上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司从其发展战略出发，为避免下属子公司、分公司等附属企业间的同业竞争，提高整体议价能力，巩固和扩大市场份额，不断加强对物资采购和产品销售的集中管理。公司和同为中国石化控股的中国石化仪征化纤股份有限公司处于同业竞争的产品，在本公司与控股股东中国石化的积极沟通、协调下，已纳入由中国石化下属公司——中国石化化工销售分公司代理销售的范围，而仪征化纤的同类产品亦通过中国石化化工销售分公司实行代理销售，从而避免了可能存在的同业竞争。
3．尚未完成股权分置改革。
整改情况说明：尚未完成整改。
2006年10月公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。
但由于公司的股改方案未获得 A 股流通股股东的通过，导致公司的股权分置改革工作未能完成。为尽早完成股改工作，公司一直积极与上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司和广大的 A 股流通股股东进行沟通，中国石化也于2007年12月3日启动了第二次股权分置改革工作。但由于投资者对于股改对价支付水平和中国石化整合上海石化抱有较高的预期，当时又处于 A 股市场股改工作已基本完成、公司股票价格随市场走势从高位下挫等因素，致使股改方案最终仍未能获得三分之二以上 A 股流通股股东的通过。
鉴于股权分置改革工作需要大股东和 A 股流通股股东能够就股改方案基本达成一致后才能完成，而目前双方在股改对价支付水平认识方面仍存在较大的分歧，故此项工作尚待进一步推进。公司将继续积极与大股东和A股流通股股东进行交流和沟通，争取早日完成股权分置改革。
二、本次自查发现的新问题、形成原因及整改措施
经过本次自查，公司尚未在治理方面发现新的问题。
公司董事会认为，公司治理是一项持续性的工作，推进公司治理专项活动，是对公司治理水平的持续检验。通过深入开展公司治理专项活动，进一步提高了上海石化规范运作的水平，提高了公司的透明度，提高了公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识。公司将按照中国证监会的部署，在不断提高公司治理水平的同时，进一步强化公司的内部控制，不断提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促使上海石化在规范运作下获得健康、可持续的发展，更好的回报广大投资者。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二〇〇八年七月十七日 |
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