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广船国际(600685)有关公司治理整改情况的说明 2008-7-18
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广州广船国际股份有限公司有关公司治理整改情况的说明
根据中国证监会公告［2008］27号——《关于公司治理专项活动公告的通知》文件的精神，要求公司对2007年《公司治理整改报告》中列示的需进行整改事项的整改情况进行说明。
《公司治理整改报告》中本公司需整改的问题如下：
1、尚未单独制订《独立董事制度》。
2、公司每半年对其内部控制制度进行检讨，但由于检讨涉及面广，缺乏重点，工作量大，分析出来的制度缺陷不能得到及时修正和完善，在一定程度上使得检讨工作不够严谨。
3、关联交易的实际发生额与框架协议之上限额度差距较大，个别项目必须临时追加上限。
4、机构设置不利于信息的传递和信息披露。本公司信息披露工作由董事会秘书室负责，由于本公司组织机构中无该部门专设配置，使得信息传递不及时，并不利于信息披露工作的开展。
5、股东大会股东参与程度不高。
6、公司薪酬体系过于单一。
7、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制。
8、公司章程中对董事会的投资权限未明确的规定。
9、公司五名监事会成员中，职工代表监事仅有一名，与《公司法》的相关规定不符。
10、公司未对财务管理制度、对外担保制度等内部制度及时进行修订。
截至2008年6月30日，本公司已完成的整改事项及相关情况如下：
1、独立董事工作制度已于2007年10月25日完成修订并生效实施。
2、2007年已完成了对《内部控制实施框架》（“实施框架”）的修订。由原来的每年两次的检讨改为每年至少进行一次检讨，并由公司董事会根据公司实际情况确定检讨的重点，2008年度的内部控制检讨将按新修订的实施框架实施。
3、公司对目前执行的《2007年至2009年持续性关联交易框架协议》严格控制，截止2008年6月30日公司的关联交易执行情况良好；另外，鉴于本公司及中船集团业务增长，预计本公司2008年下半年、及2009年的关联交易将超出现有的上限额度，本公司董事会已审议相关额度的修改并提交2008年第一次临时股东大会审议。本公司将持续改进有关关联交易的预测工作，增强其准确性。
4、公司已2007年成立了董事会办公室，修订了《信息披露管理制度》，并在公司内各个单位明确一名信息披露指定联络员以尽量减少机构设置对信息传递及披露不利的影响。
5、公司持续加强投资者关系的管理，在注重与主要股东沟通的同时，亦加强与中小股东的沟通，并且，公司已在网上开通了问答沟通渠道。另外，公司亦考虑在可能的情况下，在召开股东大会时开通网络投票，增加股东参与公司治理程度。
6、公司正逐步建立与完善的薪酬及股权激励机制，使短期激励与长期激励相结合。近年来，公司进行薪酬体制改革，推行绩效管理；2007年，公司实施了企业年金计划，开展了短期激励与长期激励有效结合的探索。
7、经公司 2007 年周年股东大会批准，公司修订了章程，制定股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，修订后的章程经2007年周年股东大会审议通过并实施，同时本公司亦将严格执行。有关修订情况请参阅公司章程第五十二条。
8、经公司 2007 年周年股东大会批准，公司修订了章程，明确股东大会及董事会对公司的投资权限。董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资，和投资额占公司最近一期经审计的净资产10%及以下的对外投资方案。投资额超过公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审，并须提交股东大会批准。修订后的章程经2007年周年股东大会审议通过并实施，有关修订情况请参阅公司章程第一百三十二条。
9、经公司 2007 年周年股东大会批准，公司修订公司章程第一百七十条的相关内容为：“监事会成员由股东代表和本公司职工代表组成。其中职工代表两名”。同时，在本次股东大会上选举新一届监事5名，其中职工监事为2名。本届监事会组成符合有关法律法规的要求。
10、2007年公司已完成对财务管理制度的修订及对外担保制度的制订工作。
广州广船国际股份有限公司
二ＯＯ八年七月十七日 |
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