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广船国际(600685)公告 2008-7-1
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广州广船国际股份有限公司
建议主要及关联交易：
收购广州文冲船厂有限责任公司
持续关联交易和可能持续关联交易：
2007年框架协议的补充协议和有条件的第二次补充协议
建议A股配股和H股供股
更改公司名称和相应修改公司章程
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建议主要及关联交易：建议收购
中船已通知董事会，中船已于2008年6月27日已按中国法律开始了资产转让公开挂牌及招标程序，出售发售权益。董事会亦已于2008年6月30日做出收购发售权益的决议。如建议收购落实，按照香港上市规则和上海证券交易所上市规则，将分别构成本公司的一项主要及关联交易。
持续关联交易：2007年框架协议的补充协议
由于本集团预期业务量的增长和某些突发事项，本公司已于2008年6月30日与中船签订一份2007年框架协议的补充协议，以提高截至于2008年12月31日和2009年12月31日的两个年度不获豁免的持续关联交易的年度上限金额。补充协议尚待独立股东批准方才生效。
可能持续关联交易：2007年框架协议的有条件的第二次补充协议董事预期，文冲集团与中船集团间某些现存的交易将在建议收购完成后（如落实）继续进行。该等交易将构成本公司于香港上市规则第14A.35 条及上海证券交易所上市规则第10.2.5下的不获豁免的持续关联交易。该等交易为营运性质并将属于2007年框架协议范围内，但会超过于该协议内规定的年度上限金额。本公司已于2008年6月30与中船签订有条件的第二次补充协议。该协议的目的为提高经补充协议修改（如独立股东批准）的2007年框架协议下的截至2008年12月31日及2009年12月31日两个年度的年度上限金额，以配合如果建议收购落实所带来的影响。有条件的第二次补充协议尚待独立股东批准，并只会于建议收购完成后生效。
建议A 股配股和H 股供股
董事会亦已于2008年6月30日做出透过以每10股现有股份获发3股配股股份形式的建议配股筹措资金完成建议收购的决议。建议配股包括A 股配股和H股供股。按于本公告日已发行337,279,580股A 股及157,398,000股H 股，及本公司股本于本公告日期至配股记录日期间没有改变及所有配股股份都被认购的前提下计算，本公司预期在建议配股下配发及发行101,183,874股A 股及47,219,400股H 股。本公司将在中证监批准建议配股后在可行情况下尽快再召开董事会决定认购价、预计时间表、交易安排、停止登记期、记录日、包销安排及其它有关建议配股的细节，并将会刊登在配股公告和H 股供股章程内。
更改公司名称和相应修改公司章程
本公司的名称拟从广州广船国际股份有限公司（GuangzhouShipyardInternationalCompanyLimited ）改为广州中船国际股份有限公司（GuangzhouCSSCInternationalCompanyLimited ），并相应修改其公司章程。
上市规则的涵义
如果建议收购按照有条件产权转让协议中的对价落实，每个可适用的百分比率（按香港上市规则第14.07条中所定义）将为25%或以上。按照香港上市规则，建议收购将因此构成本公司的一项主要交易。根据上海证券交易所《上市规则》第9.3条，建议收购将因此构成本公司的一项应当披露的交易，且交易涉及的资产总额占本公司2007年经审计总资产的50%以上。由于中船是本公司的控股股东，按照香港上市规则，建议交易也将构成本公司的一项关联交易。因此，建议收购应当遵循香港上市规则第14章和第14A 章中以及上海证券交易所《上市规则》第九章和第十章中关于汇报、公告和独立股东批准的要求。
补充协议和有条件的第二次补充协议提高已根据香港上市规则第14A.35 条的规定由独立股东批准的年度上限金额。因此，须重新遵守香港上市规则第14A.36 条中关于汇报、公告和独立股东批准的要求。
根据中国法律规定，建议配股需要获得独立股东、独立A 股股东和独立H 股股东以通过特别决议的形式批准。
所有独立非执行董事将组成一个独立董事委员会就批准建议收购、补充协议、有条件的第二次补充协议及H 股供股的决议提案向独立H 股股东提供意见。
道亨证券有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立H 股股东就建议收购、补充协议、有条件的第二次补充协议及H 股供股的条款对独立H 股股东而言是否公允和合理提供意见。
临时股东大会和类别股东大会
本公司已向联交所递交豁免严格遵守香港上市规则第13.73条和第14.41条的申请。本公司将尽快发布召开临时股东大会和H 股类别股东大会的通知。一份载有香港上市规则所要求的进一步信息的通函会在切实可行的情况下尽快寄发给H 股股东。
由于中船是本公司关联方，且在建议收购、补充协议和有条件的第二次补充协议皆为另一订约方，在建议配股中又有着与其它股东不同的重大利益，中船及其关联人（如有）将根据香港上市规则第14A.54 和2.15条和上海证券交易所《上市规则》第10.2.2条，在临时股东大会和类别股东大会上有关建议收购、补充协议、有条件的第二次补充协议和建议配股的所有决议回避表决。
股东及潜在投资者务须注意，目前尚未能确定建议收购和建议配股会否落实。
故此，股东及潜在投资者在买卖股份时，务须谨慎行事。
建议收购
建议收购
本公司的控股股东中船已通知董事会，其已于2008年6月27日已按中国法律开始了资产转让公开挂牌及招标程序，出售发售权益。董事会亦已于2008年6月30日做出批准收购发售权益使文冲成为本公司之全资附属子公司的决议。
中船是直接由国资委监督和管理的国家授权投资机构，其资产因此属于国有资产。根据中国有关出售国有资产之监管规定，中船须要透过资产转让公开挂牌及招标方式出售发售权益。根据有关的中国法规规定，中船通过委托北京产权交易所（“产权交易所”）刊登关于挂牌转让发售权益的公告开始挂牌程序并委托其处理出售发售权益的挂牌事宜。挂牌期为20个工作日并于2008年7月24日届满。挂牌期满，若有一个以上符合条件的意向受让方登记竞买发售权益时，则可能会通过拍卖、招投标、网络竞价或其它竞价程序确定受让方。挂牌期满，若只有一个符合条件的意向受让方登记竞买发售权益时，则有关方可以通过洽谈达成协议。
产权交易所刊登的公告列举了若干登记成为合资格意向受让方的资质，包括最低注册资本金额、净资产值、营业额和利润指标。董事认为，本公司符合资质要求且会在挂牌期间将本公司登记为合资格的意向受让方。挂牌期满，若只有本公司登记为合格的意向受让方竞买发售权益，本公司打算与中船签订有条件产权转让协议。挂牌期满，若本公司不是唯一登记成为合格的意向受让方竞买发售权益，则本公司与中船可能不会签订有条件产权转让协议。届时本公司会就该事宜再刊登公告。
有条件产权转让协议
日期： 约于2008年8月5日
生效日期： 关于建议配股所得款项全部到位的验资报告出具之日
签约方： 中船作为卖方和本公司作为买方
标的： 发售权益
对价和支 不超过人民币3,100,000,000元（约3,472,000,000港元），于交割
付： 时以现金分两期支付，包括将由本公司在向产权交易所登记为
合格的意向受让方时应支付的人民币5,000万元（约56,000,000
港元）保证金，及于交割时以现金一次性支付余额。
前提条件： 交割在下列所有条件成就或被视为成就时发生：
(i) 中船已经完成法律对转让所要求的所有批准或备案程序；
(ii) 转让发售权益的资产转让公开挂牌和招标程序已经完成；
(iii) 本公司已经获得法律和其公司章程对此转让所要求的所有
批准或授权，包括独立股东对建议收购的批准；
(iv) 本公司已经承诺在交割后文冲和其雇员之间现有的雇佣合
同将继续履行；
(v) 建议配股和资金用途用于建议收购已经在临时股东大会和
类别股东大会上获得独立股东的批准；
(vi) 国资委已经批准中船参与建议配股；
(vii) 中证监已经批准建议配股、其它按中国法律规定需要的批准
及备案已经获得或完成；
(viii)香港联交所的上市委员会已经同意H股供股股份以未缴股
款和缴足股款两种方式上市及交易；及
(ix) 关于建议配股所得款项全部到位的验资报告已经出具。
交割： 从所有的前提条件成就或被视为成就之日，下列事项应当发
生：
(i) 本公司应当在三个工作日内向产权交易所支付对价余额；
(ii) 当事人应当向产权交易所申请出具关于发售权益的产权交
易凭证，且中船应当促使文冲在产权交易凭证出具后三十
个工作日内向相关的工商行政管理局申请股权变更登记；
(iii) 中船应当在相关工商行政管理机关办理股权变更登记期
间，向本公司移交文冲集团的控制和管理控制权、资产、
权属证明、印章印鉴、财务报表和档案资料等；及
(iv) 本公司应当在支付对价余额之后拥有所有股东的权利。
适用法律： 中国法
其它主要条 无。若最终签订的有条件产权转让协议载有本公告披露之外的
款： 主要条款，或本公告披露的条款在最终签订的有条件产权转让
协议中在任何重要方面有更改，本公司将作出进一步公告。
对价是以公平合理原则磋商确定的，当中考虑的因素包括全球同类可比上市造船公司的各种市场交易指标，比如市盈率、市帐率和企业价值／订单比率，文冲的资产质量，包括其行业地位、竞争优势、财务数据和表现、预期增长和潜在获利能力、中国法规的要求包括挂牌程序和中国评估报告、预期会使本集团利益增值的潜在协同效应和战略优势、中国和世界造船业的发展前景、以及本公司A股股东和H股股东的整体利益。可比公司的选择基于各种因素，当中包括其市值，行业地位和产品构成。
对价以建议配股筹得的资金支付。若建议配股的净收益金额少于对价的金额，差额将由集团自行筹措。
有条件产权转让协议并不限制日后本公司出售文冲。
待公司摘牌成功后，本公司将与中船集团签署有条件的产权转让协议。
有关本集团之资料
本公司于1993年经广州造船厂改制设立，为中船属下华南地区最大的现代化造船综合企业，享有自营进出口权。
本集团以造船为核心业务，专注于灵便型船舶产品的开发和建造，并已进入滚装船、客滚船、半潜船等高技术含量的船舶市场。本集团坚持以市场变化趋势和客户需求为导向，逐步形成若干主要业务包括造船、大型桥梁与建筑钢结构、机电设备制造等主要产品。
本公司已获得 ISO9001 、GJB/Z9002 质量认证、GJB9001A-2001 标准证书、国家保密认证和国防科工委武器装备科研生产认证、英国劳氏职业健康和安全管理体系认证。2007年，本公司被广东省科学技术厅评为“高新技术企业”。
有关文冲之资料
文冲是中船控制下在华南地区的重要造船企业。文冲于1981年工商注册成立，并于2001年通过债转股的方式改制成为有限责任公司，其注册资本为人民币811,420,000元，其中中船以非货币出资，占出资总额约76.95%。中船于2007年以总对价人民币244,108,400元的价格购买了剩余股东的股权。文冲目前的注册资金为人民币802,050,000元，由中船全部持有。
文冲目前主要从事中小型船舶制造，主要产品为集装箱船、挖泥船、油轮及多用途船。文冲拥有一家全资附属企业（广州文冲船厂番禺分厂），其注册资本为人民币3,000,000元（约3,360,000港元），也从事其它辅助船舶和钢结构的制造和加工。
根据产权交易所的公开资料，文冲集团于2007年12月31日按照中国会计准则经审计的合并运营收入、利润总额以及归属于文冲集团股东的净利润分别约为人民币3,185,497,300元、人民币892,047,400元以及人民币625,617,500元。文冲集团截至2008年5月31日按照中国会计准则经审计的资产总值和净资产值分别约为人民币7,813,285,200元及人民币1,572,508,500元；根据中国法律中船委任评估文冲的中国合资格资产评估公司（中企华资产评估有限责任公司）对文冲于2008年5月31日的评估价值约为人民币30.4亿元。
中国评估报告并非基于正式盈利预测同样基准作出，亦不符合香港上市规则第14.62条的标准，分析如下：
(i) 虽然在评估的过程中，文冲的董事有向中国评估机构提供资料，文冲的董事与本公司的董事皆无对作为独立评估机构的中国评估机构有任何影响，中国评估机构独立于文冲的董事与本公司的董事在自订假设、使用专业判断的情况下，在其中国评估报告中确定最终评估值；
(ii) 评估报告中的文冲预测现金流基于行业趋势，而非仅依赖文冲的营运资料；
(iii) 评估报告中的文冲预测现金流按以中国会计准则准备的账目预测，而符合香港上市规则的正式盈利预测必须按香港会计准则或国际会计准则；
及
(iv) 评估报告中的文冲预测现金流假设文冲正常营运，无考虑可预见事项和影响，譬如，无考虑可能的协同效应。
本公司将会在寄发予H 股股东的通函载列假设建议收购在2008年12月31日前完成并按本集团会计政策以共同控制下企业合并的权益合并法作出的收购文冲集团后经扩大的本集团按香港财务准则编备的截至2008年12月31日之正式盈利预测。
文冲集团按照香港财务汇报准则编备的截至2006年12月31日和2007年12月31日两年的未经审计合并税前净利润总额分别约为人民币 420,713,000元（约471,198,560港元）及人民币842,079,000元（约943,128,480港元）。文冲集团按照香港财务汇报准则编备的截至2006年12月31日及2007年12月31日两年的未经审计合并税后净利润总额分别约为人民币272,616,000元（约305,329,920港元）及人民币 588,325,000元（约 658,924,000港元）。文冲按照香港财务汇报准则准备的，截止2006年12月31日和2007年12月31日两年的未经审计净资产值分别约为人民币 1,186,817,000 元（约 1,329,235,040 港元）及人民币1,771,499,000元（约1,984,078,880港元）。
进行建议收购的理由及利益
本集团主要产品为灵便型液货船，而文冲的主要产品为灵便型特种船。收购文冲集团之后，本集团将在灵便型船舶市场拥有较全面的产品范围，包括灵便型液货船、集装箱船、客滚船、半潜船、挖泥船和小型油船。这预期能使本集团产品供应和收入渠道多样化，并提高扩大本集团在灵便型船舶市场的竞争力和市场份额，而进一步确立本集团在国内造船企业的领先地位。
近年来，由于新造船企业的兴起，造成劳动力及生产设备紧张。本集团与文冲之生产基地地理位置相近，其设施、产品及技术互通性强。收购文冲可在本集团内更有效地调配劳动资源及充分利用生产设施，因而提高运营效率。是次整合也会对本集团营运从生产、技术、销售、采购、人员配备、组织架构及资金多方面带来协同效应。
收购文冲集团不仅令本集团的生产能力增加，同时亦为本集团带来规模效益、提高市场占有率、议价能力、风险承受能力及其它益处。
董事相信，由于国内船舶制造行业正在高速扩张，未来将不可避免地进入适度调整期。本公司在行业竞争中处于有利地位，因为其股份同时在香港联交所和上海证券交易所挂牌上市，这可以提供一个强大的融资平台。收购文冲集团会巩固本集团的资产和运营，从而有助于日后的融资活动。
故此，董事认为以有条件产权转让协议为条款及条件进行的建议收购为公平及合理的，而且符合本公司和股东的整体利益。
2007年框架协议之补充协议
本集团主要业务为造船、修船、钢结构和其它机电设备制造。中船集团的业务包括造船、修船、海事设备的生产和进/出口、多元化的业务亦包括其它钢结构制造及国际合作、合资、融资、技术贸易以及劳动力输出交流。
兹提述本公司在2006年11月22日发布的公告以及2006年12月8日向股东发出的通函，其中载有关于本集团与中船集团之间，由2007年1月1日至2009年12月31日三个年度的营运性持续关联交易的2007年框架协议的若干明细。
独立股东已在2006年12月20日批准了2007年框架协议及由2007年1月1日至2009年12月31日三年的年度上限交易金额。
这些交易包括：
本集团提供给中船集团的产品和服务：
(a) 机电设备、金属物资、主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属产品、以及其它船用电子设备；
(b) 供应动力，主要供应风力、水力和电力；及
(c) 劳动力供应、设计和技术服务，主要在中船集团劳动力短缺时，且本公司有短期的富余劳动力供应，向其提供短期劳动力、造船和修船服务，并向中船集团提供与造船产品和其它工程有关的设计及技术服务。
中船集团提供给本集团的产品和服务：
(d) 机电设备、金属物资、主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属产品以及其它材料和设备，以及造船配件和设备；
(e) 劳动力供应，设计和技术服务，主要在本集团的生产高峰期向本集团提供短期劳动力和修船服务，且利用中船集团的船舱清洁服务以节省成本，并向本集团提供与造船产品和其它工程有关的设计和相关技术服务，以满足生产进度的需要；
(f) 金融服务，指在中船集团下属的一家财务公司存款和贷款；
(g) 为本集团提供在借款或运营中需要的担保或抵押；及
(h) 代理服务，主要在销售本集团的船只和为本集团采购原材料时利用中船集团的声誉和议价能力。
由于本集团预期业务量的增加和某些突发事项，预期2008年所有上述交易种类（(b)、(d)、(f)和(g)类除外）以及 2009年所有上述交易种类（(g)类除外）的费用金额可能超过每种交易先前决定的上限金额。本公司已经和中船于2008年6月30日签订了补充协议，以增加截至2008年12月31日和2009年12月31日两个年度已根据香港上市规则第14A.35 条获得独立股东批准的年度上限金额至以下本节“建议年度上限金额”分节中表格内列明的数额，因此应当按照香港上市规则第14A.36 条的规定重新遵守汇报、公告和独立股东批准的要求。2007年框架协议并不需要作出其它修改，特别是载于本公司2006年11月22日的公告和向股东发出日期为2006年12月8日的通函内各交易种类的定价基础均保持不变。
历史数据
以下一览表分别列出了本集团与中船集团之间分别截至2007年12月31日年度以及2008年5月31日5个月每类该等交易的过往金额，截至2008年12月31日年度的估计金额以及2007年框架协议下截至2007年12月31日、2008年12月31日以及2009年12月31日三个年度的年度上限金额：
单位：人民币百万元
过往年度上限金额 历史数据
交易项目 截至2007年 截至2008年 截至2009年 截至2007年 截至2008年 截至2008年
12月31日止 12月31日止 12月31日止 12月31日止 5月31日止 12月31日止
年度 年度 年度 年度 五个月 年度的预期金
额
本集团提供给中船集团之产品及服务：
(a)电子、机电 93.90 210.21 110.93 66.77 3.94 270.21
设备及金属材料 （附注1）
(b)供应动力 6.30 7.25 8.33 2.57 0.92 7.25
(附注1)
(c)提供劳务和 95.66 148.57 158.19 59.67 16.96 173.57
设计及技术服务 (附注1)
中船集团提供给本集团之产品及服务：
(d)电子、机电 583.27 635.67 689.01 186.34 74.73 [565.67]
设备及金属材 （附注2）
料、船用配套及
船用设备
(e)提供劳务和 155.57 132.91 152.84 43.12 18.61 142.91
设计及技术服务 （附注2）
(f)(i)存款利息 0.25 0.25 0.25 0.24 0.06 0.25
年总额
(ii)贷款利息 6.00 6.00 6.00 0 0 6.00
年总额 (附注3) (附注3)
(g)担保利息 20.00 20.00 20.00 11.86 3.79 20.00
(h)(i)销售代理 54.00 62.10 71.42 43.62 17.01 67.10
费
(ii)采购代理 15.72 18.08 20.79 3.73 2.59 18.91
费 (附注2)
附注：
1. 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司新造船基地的时间表延迟，因此本集团截至2007年12月31日的年度向中船集团提供机电设备、金属材料、劳动力服务、船舶设计和与技术有关的服务比预期少。
2. 中船集团对这些产品和服务的内部需要显着增长，因此可以提供给本集团的富余减少。采购代理费相应地比预期少。
3. 本集团的现金流相对充裕，因此不需要向中船集团借款。
建议年度上限金额
以下一览表分别列出截至2008年12月31日以及2009年12月31日两个年度，本集团与中船集团之间每类该等交易的建议年度上限金额：
单位：人民币百万元
交易项目 截至2008年12月31日的年度上 截至2009年12月31日的年
限金额 度上限金额
本集团提供给中船集团的产品和服务：
(a)机电设备及金属材料 270.21 324.25
(b)供应动力 7.25(未改变) 8.70
(c)提供劳务和设计及技术服 173.57 208.28
务
中船集团提供给本集团的产品和服务：
(d)机电设备及金属材料、以 565.67 1011.74
及船用配套及船用设备
(e)提供劳务和设计及技术服 142.91 187.39
务
(f)(i)存款利息年总额 0.25(未改变) 1.50
(ii)贷款利息年总额 6.00(未改变) 7.10
(g)担保利息 20.00(未改变) 20.00(未改变)
(h)(i)销售代理费 67.10 80.52
(ii)采购代理费 18.91 20.99
总计： 1,271.87 1,870.47
就交易类别(a)、(b)和(c)而言，提高截至2008年12月31日止年度上限金额的主要原因是因为广州中船南沙龙穴建设发展有限公司新造船基地的时间表延期，因此本集团截至于2007年12月31日的年度向中船集团提供机电设备、金属材料、劳动力服务、船舶设计和与技术有关的大多数供应计划预期会延迟到截至2008年12月31日之年度内供应。同时，由于沪东中华造船（集团）有限公司工地发生意外，本集团接到一份未预期的一台600吨吊机的订单。截至2009年12月31日止的年度上限金额以本集团目前生产计划年增长20%估算。
就交易类别（d）而言，本集团扩充客滚船业务将增加某机电设备、金属材料、造船配件和设备的需要，但同时中船集团对前述设备材料的内需预计会导致其提供这些材料予本集团的这些材料比预计少，因此整体上减少截至2008年12月31日止的年度上限金额。增加截至2009年12月31日止的年度上限金额主要由于本集团扩充半潜船业务而要求某些特种的设备和材料。
就交易类别(e)而言，提高截至2008年12月31日止的年度上限金额主要是由于本集团扩充客滚船业务而需要中船集团向本集团提供专业服务。提高截至2009年12月31日止的年度上限金额主要是由于本集团扩充半潜艇船业务而需要中船集团专业服务，以及本公司钢结构及机电产品业务的增长。
就交易类别(f)而言，截至2009年12月31日止的年度存款利息年总额预期会增加，因为本公司会将其富余资金从目前的活期存款账户转移到利息率更高的定期存款账户中。由于董事相信政府将继续提高利率，因此截至2009年12月31日年度的贷款利率年总额预计也会增长。
就交易类别(h)而言，本集团接获比预期更多的造船合同，且本集团高效的生产流程将使得本集团可以更多更快地销售船舶，因此相应地会增加截至2008年12月31日年度的销售代理费。截至2009年12月31日的年度预算上限按照本集团目前生产计划为20%增长。截至2008年12月31日的采购代理费由于本集团对冲某些外汇升值而预计支付更多利息，因此预期会有所增长。截至2009年12月31日的年度上限是依据生产计划而定。
2007年框架协议的有条件的第二次补充协议
董事预期，文冲集团和中船集团间某些现存的交易将在建议收购完成后（如落实）继续进行，且按照香港上市规则第14A.35条和上海证券交易所上市规则第10.2.5条，该等交易将构成不获豁免的持续性关联交易。该等交易为运营性质，属于2007年框架协议的范围内，但会超过于该协议内规定的年度上限金额。
这些交易背景的简述如下：
文冲集团以往向中船集团提供了下列产品和服务：
(a) 机电设备和金属材料：在2006年和2007年，文冲主要向广州中船远航文冲船舶有限公司（“中船远航”）以成本销售产品。文冲集团是中船远航当时的股东。文冲目前不再向中船远航供货，但由于承接了一些工程项目，预计2008年和2009年将向中船集团的其它成员提供产品。
(b) 供应动力：根据文冲和中船集团签订的与中船远航有关的综合服务协议，文冲将向中船远航供应水电，定价按成本加管理费原则。
(c) 劳动力供应、设计和技术服务：这些服务主要包括当中船远航刚设立且尚处于过度期内，按照综合服务协议提供劳动力、计量器具检验服务和综合服务并向中船远航出租生产厂房。生产厂房租赁已经终止。
中船集团以往向文冲集团提供下列产品和服务：
(d) 机电设备和金属材料：文冲集团和中船某些专营机电设备和金属材料的子公司建立了长期的合作关系，并向文冲集团提供相关货物，比如中国船舶工业股份有限公司(前称沪东重机股份有限公司)向文冲集团提供主机，南京中船绿洲机器有限公司提供克令吊和锚绞机，中船华南船舶机械公司提供龙门行走起重机，以及镇江中船设备有限公司提供发电机。
(e) 劳动力供应、设计和技术服务：文冲集团的生产范围跟随造船业的迅速发展得到了提高。由于生产空间有限，文冲集团将部分舱口盖以及分段制作委托给中船的子公司。
(f) 存款：中船集团的内部财务政策规定中船集团每个成员的资金由中船财
务公司（中船集团的一家财务公司）集中管理。
(g) 担保：这些主要是中船就文冲集团为减少汇率风险而从银行获得的出口
卖方信贷出具的担保。
(h) 代理服务：文冲集团主要利用中船集团的声誉和议价能力销售文冲的船
舶和为文冲购买原材料。
历史数据
以下一览表分别列出截止2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日三个年度，中船集团与文冲集团之间每类该等交易的历史数据：
单位：人民币百万元
交易项目 截至2005年12月31 截至2006年12月31 截至2007年12月31
日的年度上限金额 日的年度上限金额 日的年度上限金额
文冲集团提供给中船集团之产品及服务:
(a)机电设备及金属材料 0 20.08 31.98
(b)供应动力 0 33.34 42.40
(c)提供劳务和设计及技术服务 0 15.45 7.76
中船集团提供给文冲集团的产品和服务:
(d)(i)机电设备及金属材料 280.66 372.02 498.14
(ii)船用配套及船用设备
(e)提供劳务和设计及技术服务 11.13 82.39 17.88
(f)(i)存款利息 0.492 4.60 46.98
(f)(ii)贷款利息 0 0 0
(g)担保利息 1.35 2.31 11.37
(h)(i)销售代理费 41.27 54.81 66.77
(h)(ii)采购代理费 0 0 6.32
上述一览表中的交易之种类和性质和本集团与中船集团目前按照2007年框架协议进行的交易的种类和性质相同。交易种类(b)和(c)按照合同责任提供。其它交易允许本集团利用中船集团的声誉和议价能力，以对文冲集团的业务经营提供稳定的劳动力、原材料、设计和技术服务，并且允许文冲集团在中船集团资源短缺时灵活运用富余资源。董事相信，这些交易以一般商业条款进行、符合公平合理原则，且符合股东的整体利益。
建议年度上限金额
由于该等交易持续进行，本公司已经和中船于2008年6月30日签订了有条件的第二次补充协议，以增加经补充协议修改（如获独立股东批准）的2007框架协议项下已根据香港上市规则第14A.35 条和上海证券交易所上市规则第10.2.5条由独立股东批准的截至2008年12月31日和2009年12月31日两个年度的年度上限金额以包含本节下文“建议年度上限金额”分节中表格内列明的数额以及下表中的定价基础，并因此需要再次按照香港上市规则第 14A.36 条及上海证券交易所《上市规则》第 10.2.12 条的规定重新遵守汇报、公告和独立股东批准的要求。有条件的第二次补充协议只会于建议收购完成后生效。有条件的第二次补充协议没有其它条款。
以下一览表分别列出截至2008年12月31日以及2009年12月31日两个年度，文冲集团与中船集团之间每类该等交易的定价基础及建议年度上限金额：
单位：人民币百万元
交易项目 定价基础 截至2008年12月31 截至2009年12月31
日的年度上限金额 日的年度上限金额
文冲集团提供给中船集团之产品及服务：
(a)机电设备及金属材料 市场价格 37.00 40.00
(b)供应动力 成本加上管理费 58.00 64.00
(c)提供劳务和设计及技术 协议价格 3.13 2.40
服务
中船集团提供给文冲集团之产品及服务：
(d)机电设备及金属材料 市场价格 597.77 717.32
及船用配套及船用设
备
(e)提供劳务和设计及技术 市场价格 23.60 31.15
服务
(f)存款利息 中国人民银行规定的 94.44 61.41
存款利率
(g)担保利息 协议费率为最高担保 5.03 0.79
费额的0.6%
(h)(i)销售代理费 按国际惯例，不超过 60.00 63.00
合同额的1%
按国际惯例，协议价
(ii)采购代理费 位合同额的1%到2%
5.66 6.62
总计： 884.63 986.69如建议收购落实，文冲集团的财务报表将会按本集团的财务政策以共同控制下企业合并的权益合并法纳入本集团的报表。
就交易类别(a),(d),(e)和(h)而言，对2008年和2009年建议的年度预算上限总额以文冲集团的生产计划表为基础。
就交易类别(b)而言，建议的年度预算上限是以上年度的用量为基础并加上水费和电费的预计涨价。
就交易类别(c)而言，建议的年度预算上限是以2007年的服务种类以及有关中船远航的综合服务合同条款为基础。
就交易类别(f)而言，建议的2008年和2009年的存款利息的年度预算上限总额是分别以人民币20亿和18亿的预期最高存款余额为基础。
就交易类别(g)而言，建议的年度预算上限总额是以中船于2006年8月就中国进出口银行提供出口卖方商贷而出具的39个月担保函之担保费用支付进度为基础。
建议A 股配股和H 股供股
建议配股统计数字
董事会亦已于2008年6月30日做出透过以记录日当日每10股现有股份获发3股配股股份形式的建议配股筹措资金完成建议收购的决议。董事会敦请独立股东对建议配股预先授权。该授权自授权之日起有效期12个月，以使董事能弹性地在认为是最佳时机时实施建议配股。
建议配股包括A 股配股和H 股供股。按于本公告日已发行的337,279,580股A股及157,398,000股H 股，及本公司股本于本公告日期与配股之记录日期间没有改变及所有配股股份都被认购的前提下计算，本公司的股权变化将如下：
股份类别 于本公告日已 于本公告日占 配股股份数量 建议配股完成 建议配股完成
发行的股份数 已发行股份总 后已发行股份 后占已发行股
目 数的百分比 总数 份总数的百分
比
有限售条件A 176,650,615 35.71% 52,995,185 229,645,800 35.71%
股（注）
公众持有流通 160,628,965 32.47% 48,188,689 208,817,654 32.47%
A股
公众持有H股 157,398,000 31.82% 47,219,400 204,617,400 31.82%
总数 494,677,580 100% 148,403,274 643,080,854 100%
注：所有有限售条件A股由中船持有，中船无持有本公司其它类别股份。
本公司在本公告日没有任何已发行的期权或可转换证券。
配股公告
本公司将在中证监批准建议配股后在可行情况下尽快再召开董事会决定认购价、预计时间表、交易安排、停止登记期、记录日、包销安排及建议配股的其它有关细节，并将会刊登在配股公告和H 股供股章程内。
认购价
A股配股股份和H股供股股份将会以同一认购价发行。认购价会在配股公告刊登。认购价以配股公告刊登日前20个交易日A股平均收市价和H股平均收市价的孰低值为基数，再加上一定的折扣。该折扣是在考虑过当时市场条件及本公司的股价表现、建议配股的所得款项的预期用途、按照中国法律要求认购价不能低于人民币4.96元（约5.55港元）（即按中国会计准则编制的本公司经审核财务报表中截至2007年12月31日的每股资产净值）以及过往类似结构配股项目的价格的因素后，由董事会与H股包销商讨论后在开始建议配股之前确定的。
开始建议配股前，必须取得一系列的中国国内批准，当中包括中证监对建议配股的批准，而该等批准的申请必须在获得独立股东对建议收购以及建议配股的批准后方可开始。中国国内的批准程序预期至少要三至四个月的时间。董事认为在建议配股预期开始前的几个月就决定认购价或认购价中的折扣水平是不实际亦不适当的。同时，由于决定认购价的基础和折扣，以及建议配股的理由和利益都已披露，董事认为独立股东应当有足够的信息就建议配股进行表决。
合资格H股股东
要有资格参与建议配股，合资格H股股东必须于记录日收市前登记成为本公司的股东。
本公司会根据香港上市规则第13.36(2)(a)条的规定，就海外司法管辖区的相关证券法例，或任何相关监管机构或证券交易所关于向海外H股股东发行H股供股股份的规定进行咨询。咨询结果会载于H股供股章程内。若在进行过该咨询后，董事会认为基于相关司法管辖区的法律限制，或该地相关监管机构或证券交易所规定，有必要或比较适宜不向任何海外H股股东作出H股供股股份要约，则不会向该等海外H股股东作出任何未缴股款H股供股股份的暂定配发或缴足股款H股供股股份的配发。据此，建议配股并不延伸到除外H股股东，除外H股股东不会获暂定配发H股供股股份。本公司将向除外H股股东寄出H股供股章程供其参考之用。排除除外H股股东在建议配股之外的基准（如有）将于H股供股章程中披露。
对于除外H股股东若为合资格H股股东而原应获配发的H股供股股份（零碎权益除外），本公司应尽合理努力，在合理切实可行之范围内尽快，于开始买卖未缴股款H股供股股份后（但在买卖未缴股款H股供股股份之最后时间前），促使所有或尽量多的该等H股供股股份以未缴股款形式以可合理地高于买卖开支的溢价在香港联交所出售。本公司会按如除外H股股东为合资格H股股东时的比例向除外H股股东分发出售该等H股供股股份所得的净收益。但若应付除外H股股东的金额少于100港元，则其不会被分发而会连同出售零碎权益的收益拨归本公司所有。若该等H股供股股份未能在香港联交所出售，将会成为供合资格H股股东申请的额外H股供股股份一部分。
申请额外H股供股股份
本公司不会暂定配发和发行H股供股股份的碎股及不会接受任何H股供股股份的碎股之申请。本公司可以在市场出售任何未缴股款的经由H股供股股份碎股组成的完整的H股供股股份（如有）。若本公司选择此举，有关净收益将留作其自用。任何未出售的H股供股股份碎股将留作额外H股供股股份申请之用。
合资格H股股东可透过申请额外配股股份之方式，申请除外股东之任何未出售配额，以及暂定配发但未获接纳之任何H股供股股份。
董事会将按公平原则分配额外供股股份，并可能优先凑整不足一手的碎股为一手完整买卖单位。额外供股股份之分配原则将在致股东通函内披露。
H股供股股份之地位
若建议配股实行，H股供股股份（一经配发、发行及缴足股款）将于各方面与当时已发行之H股享有同等地位。该等缴足股款H股供股股份之持有人将有权收取H股供股股份配发日及发行日后可能宣派、作出或派发之所有股息及分派。
可能申请H股供股股份挂牌上市
若建议配股实行，本公司会申请H股供股股份以未缴股款及缴足股款形式上市。
建议配股的条件
预期建议配股将于下列条件满足后，方可作实：
1. 独立股东以特别决议形式批准建议配股（同时批准相应地增加本公司的注册资本和更改本公司的章程）；
2. 独立A股股东以特别决议形式批准建议配股（同时批准相应地增加本公司的注册资本和更改本公司的章程）；
3. 独立H股股东以特别决议形式批准建议配股（同时批准相应地增加本公司的注册资本和更改本公司的章程）；
4. 有条件产权转让协议正式签署；
5. 国资委批准中船参与建议配股；
6. 中证监批准建议配股、其它按中国法律规定需要的批准及备案已经获得或完成；
7. 建议配股的认购率不低于70%；
8. 认购率不会导致中船按香港《公司收购、合并及股份购回守则》规定有作出强制要约的义务；
9. 本公司签订了一份关于H股供股的包销协议且该协议根据其条款成为无条件；
10.香港联交所上市委员会批准H股供股股份以未缴股款及缴足股款形式在香港
联交所上市及买卖；以及
11.将H股供股章程、暂定配股通知书、额外申请表格及其它法律规定与H股供股有关的需要存档及登记的有关文件送呈香港联交所，及于香港公司注册处存档及登记。
A股配股的完成为H股供股的先决条件（反之亦然），且如果上述任何条件未能满足，则无论A股配股或H股供股都不会进行。
中船之利益
中船已承诺全额参与建议配股，并拟向国资委申请有关批准。按于本公告日中船持有176,650,615股A股，及本公司股本于本公告日与配股之记录日期间没有改变的前提下，中船可在建议配股中认购52,995,185股A股。
由于建议配股的目的是为建议收购提供资金，而中船是卖方，中船在建议配股有着与其它股东不同的重大利益，因此中船及其关联人（如有）将在临时股东大会和类别股东大会上就通过批准建议配股的表决回避表决。
包销
H股供股拟由与本公司独立的、非本公司关联人士的金融机构以包销形式进行。截至本公告日，本公司并未签署任何包销协议。在该包销协议签订后，本公司会按照香港上市规则进一步披露有关信息。
根据中国法律规定，A股配股采用代销方式。根据中国法律规定，若原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，则建议配股将告失效且不会配发和发行配股股份。
基于上述理由，董事认为，建议配股完成后不会影响本公司遵守香港上市规则就其H股的公众持股量规定的能力。
建议配股之理由
建议配股的目的是为建议收购提供资金。若建议配股的净收益金额少于有条件产权转让协议下对价的金额，差额将由本集团自行筹措。若建议配股的净收益金额多于有条件产权转让协议下对价的金额，余额将用作本集团的流动资金。
董事认为建议收购对本集团的长期发展非常重要。建议配股将提高本公司的资本基础，同时亦向所有股东（不包括除外H股股东，如有）提供了维持其在本公司的持股比例的机会。董事因此认为，建议配股是公平合理的，且符合本公司和股东的整体利益。
更改公司名称和相应更改公司章程
在临时股东大会中，会提呈一项决议，将本公司名称由广州广船国际股份有限
公司（GuangzhouShipyardIntern ationalCompanyLimited ）更改为广州中船国际
股份有限公司（GuangzhouCSSCInternationalCompanyLimited ）并相应更改本
公司章程，以尽量利用“中船”品牌。
上市规则的涵义
如果建议收购按照有条件产权转让协议中的对价落实，每个可适用的百分比率（按香港上市规则第14.07条中所定义）将为25%或以上。按照香港上市规则，建议收购将因此构成本公司的一项主要交易。根据上海证券交易所《上市规则》第9.3条，建议收购将因此构成本公司的一项应当披露的交易，且交易涉及的资产总额占本公司2007年经审计总资产的50%以上。由于中船是本公司的控股股东，按照香港上市规则，建议交易也将构成本公司的一项关联交易。因此，建议收购应当遵循香港上市规则第14章和第14A 章中以及上海证券交易所《上市规则》第九章和第十章中关于汇报、公告和独立股东批准的要求。
补充协议和有条件的第二次补充协议的目的为提高已根据香港上市规则第14A.35 条及上海证券交易所上市规则第10.2.5条的规定由独立股东批准的年度上限金额。因此，须重新遵守香港上市规则第14A.36 条及上海证券交易所上市规则第10.2.12条中关于汇报、公告和独立股东批准的要求。
根据中国法律规定，建议配股需要获得独立股东、独立A股股东和独立H股股东以通过特别决议的形式批准。
临时股东大会及类别股东大会
根据香港上市规则，建议收购、补充协议与有条件的第二次补充协议均需要获得独立股东的批准。根据中国法律规定，建议配股需要获得独立股东、独立 A股股东和独立H 股股东以通过特别决议的形式批准。
由于中船是本公司关联方，且在建议收购、补充协议和有条件的第二次补充协议皆为另一订约方，在建议配股中又有着与其它股东不同的重大利益，中船及其关联人（如有）将根据香港上市规则第14A.54和2.15条及上海证券交易所上市规则第10.2.2条，在临时股东大会和类别股东大会上有关建议收购、补充协议、有条件的第二次补充协议和建议配股的所有决议回避表决。
按照香港上市规则第13.73条及第14.41条规定，发行人向其股东发出召开股东大会以批准通函内所述交易的通知时，相关的通函也须同时（或在发出通知之前）寄发予其股东。考虑到本公司是中国发行人及按照中国公司法和其公司章程，召开股东大会有40至45天通知期的要求，本公司已向香港联交所申请豁免严格遵守香港上市规则第13.73条及第14.41条，以在寄发通函前发出特别股东大会通知和H股类别股东大会通知，以加快会议和审批程序。本公司将尽快发布召开临时股东大会和H股类别股东大会的通知。
所有独立非执行董事将组成一个独立董事委员会就批准建议收购、补充协议、有条件的第二次补充协议及H股供股的决议提案向独立H股股东提供意见。道亨证券有限公司已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立H股股东就建议收购、补充协议、有条件的第二次补充协议及H股供股的条款对独立H股股东而言是否公允和合理提供意见。载有（其中包括）独立财务顾问意见、独立董事委员会建议、香港上市规则第14.67(2)条要求的有关本集团的财务资料、香港上市规则第14.67(4)条要求的有关文冲集团的财务资料和收购文冲集团后经扩大的本集团的备考财务资料、香港上市规则第14.67(5)条要求的对文冲集团业绩之管理层分析与讨论、假设建议收购在2008年12月31日前完成并按本集团会计政策以共同控制下企业合并的权益合并法编制的收购文冲集团后经扩大的本集团的截至2008年12月31日之正式盈利预测、以及有关文冲集团房地产的物业估值报告的通函将于切实可行的情况下尽快寄发予H 股股东或于www.sse.com.cn 网址上披露。
股东及潜在投资者务须注意，目前尚未能确定建议收购及建议配股会否落实。
故此，股东及潜在投资者在买卖股份时，务须谨慎行事。
释义
「2007年框架协议」 指 本公司与中船于2006年11月22日签订
并于2006年12月20日获得独立股东批
准的营运性持续关联交易框架协议;
「A股配股股份」 指 根据A股配股配发及发售的新增A股；
「A股配股」 指 拟向A股股东按记录日每10股现有A
股配发3股新增A股的配股发行；
「A股股东」 指 A股持有人；
「A股类别股东大会」 指 将召开的A股类别股东大会，以供A股
股东考虑及酌情通过建议配股；
「A股」 指 于上海证券交易所上市的内资股；
「董事会」 指 本公司董事会；
「类别股东大会」
指 Ａ股类别股东大会及Ｈ股类别股东大
会；
「本公司」 指 广州广船国际股份有限公司，一家于中
国成立的股份有限责任公司，其H股于
香港联交所上市及其A股于上海证券交
易所上市；
「有条件产权转让协议」 指 拟由中船作为卖方和本公司作为买方签
订的关于转让发售权益的协议；
「有条件的第二次补充协议」 指 2007年框架协议的有条件的第二次补充
协议，目的为考虑到如建议收购落实而
增加截至2008年12月31日及2009年
12月31日两个年度的年度上限金额，其
进一步的信息载于“2007年框架协议的
有条件的第二次补充协议”一节内；
「中证监」 指 中国证券监督管理委员会；
「中船」 指 中国船舶工业集团公司，由国资委直接
监管的一家国有企业及国家授权投资机
构；
「中船集团」 指 中船及其附属公司和关联人；
「董事」 指 本公司董事；
「临时股东大会」 指 将召开的临时股东大会，以供（其中包
括）独立股东考虑及酌情通过建议收
购、补充协议、有条件的第二次补充协
议及建议配股；
「除外H股股东」 指 于记录日名列本公司股东名册的H股股
东，其地址于记录日当日在香港以外；
且基于有关所在地的法律限制，或该地
相关监管机构或证券交易所规定，董事
会认为有必要或比较适宜不包括该股东
在H股供股内；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「H股供股股份」 指 根据H股供股配发及发售的新增H股；
「
H股供股」 指 拟向H股股东按记录日每10股现有H
股配发3股新增H股的配股发行；
「H股供股章程」 指 本公司将发行的关于H股供股的章程；
「H股股东」 指 Ｈ股持有人；
「H股类别股东大会」 指 将召开的H股类别股东大会，以供H股
股东考虑及酌情通过建议配股；
「H股」 指 指于香港联交所上市的海外上市外资股
份；
「港元」 指 港元，香港法定货币；
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「香港财务汇报准则」 指 香港财务汇报准则；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规
则；
「独立A股股东」 指 中船及其关联人（按照香港上市规则之
定义）以外的A股股东；
「独立H股股东」 指 中船关联人（按照香港上市规则之定
义）以外的H股股东，如有；
「独立股东」 指 中船及其关联人（按照香港上市规则之
定义）以外的股东；
「海外H股股东」 指 于记录日名列本公司股东名册的H股股
东，且该名册所示当日其地址位于香港
以外地区；
「建议收购」 指 本公司建议收购发售权益的事项；
「中国」 指 中华人民共和国；仅就本公告而言不包
括香港，中华人民共和国澳门特别行政
区及台湾；
「中国评估报告」
指 按中国法律规定由中国评估机构就文冲
出具的评估报告；
「中国会计准则」 指 中国通用的会计准则及规定；
「中国评估机构」 指 中船委任评估文冲的中国合资格评估机
构；
「建议配股」 指 由A股配股和H股供股组成的建议配
股；
「合资格H股股东」 指 于记录日名列本公司股东名册的H股股
东（不包括H股除外股东）；
「记录日」 指 董事会就厘定建议配股配额所决定的日
期；
「配股公告」 指 在中证监批准建议配股后，本公司刊登
的载有更多关于建议配股详细信息的公
告；
「配股股份」 指 根据建议配股配发及发售的新增股份，
如有；
「人民币」 指 人民币，中国法定货币；
「发售权益」 指 目前由中船持有的文冲之100%股权；
「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会；
「股东」 指 股份持有人；
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的
股份；
「认购价」 指 配股股份认购价，由董事会依据本公告
“建议A股配股和H股供股”一节中的
分节“认购价”中的基础而制定；
「补充协议」 指 由于本集团预期业务量增加和某些突发
事项而制定的对2007年框架协议的补充
协议，为提高截至2008年12月31日及
2009年12月31日两个年的年度上限金
额，其进一步的信息载于本公告
“2007
年框架协议的补充协议”一节内；
「文冲」 指 广州文冲船厂有限责任公司，一家在中
国成立的有限责任公司。目前中船持有
其全部股权；
「文冲集团」 指 文冲及其全资附属企业；
「%」 指 百分比。
本公告的参考汇率为人民币1元=港币 1.12元。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年6月30日 |
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