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珠江实业(600684)第五届董事会2008年第二次会议决议公告 2008-4-26
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广州珠江实业开发股份有限公司第五届董事会2008年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2008年第二次会议通知于2008年3月14日以送达或传真方式发出，并于2008年4月24日上午在好世界广场30楼公司会议室召开，应到董事10人，实到9人。独立董事靳海涛先生书面委托独立董事李善民先生代为出席会议并行使表决权，全体公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
三、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
四、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润30,834,191.80元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金2,960,340.74元，加上年初未分配利润68,045,633.46元，年末可供投资者分配的利润累计为95,919,484.52元。
由于2008年公司将启动珠江新城项目开发以及长沙珠江花城二期471亩项目用地的储备计划，所需资金还存在较大的缺口，根据公司经营情况和长远发展的需要，2007年度利润拟不分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
六、审议通过《关于核销资产减值准备的议案》；
公司2007年度核销资产减值准备79,573.98元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
七、审议通过《关于聘请2008年度审计机构及确定其报酬的议案》；
公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为2008年度审计机构，年度审计费为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
八、审议通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》；
公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）股审字第020号无保留意见的审计报告，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整如下：
（1）盈余公积
公司本年盈余公积期初数与上年期末数差异1,650,743.46元，主要是因为① 上年合并时未予补提已抵销子公司的盈余公积1,322,969.56元，本期期初数合并时重新予以补提，同时减少未分配利润1,322,969.56元；② 上年度汇算清缴后所得税费用与原报告数差异26,139.10元，按10%计算增加盈余公积2,613.91元；③ 按新准则规定，公司长期股权投资原采用权益法核算，现改为按成本法核算，截止至2006年公司已确认投资收益11,546,974.42元，编制比较期间会计报表时，对期初数按新准则重新确认并重新合并期初数，追溯调整投资收益，按10%计算减少盈余公积1,154,697.44元；④ 按新准则规定，所得税核算应采用资产负债表债务法，截止至2006年公司已确认递延所得税资产14,798,574.27元，编制比较期间会计报表时，对期初数按新准则重新确认并重新合并期初数，追溯调整所得税费用，按10%计算增加盈余公积1,479,857.43元。本期盈余公积期初数为：
53,408,703.54+1,322,969.56+2613.91-1,154,697.44+1,479,857.43
=55,059,447.00元。
（2）未分配利润
公司本年盈余公积期初数与上年期末数差异13,378,366.82元，主要是因为：①上年合并时未予补提已抵销子公司的盈余公积，本期期初数合并时重新予以补提，同时减少未分配利润1,322,969.56元；②原合并时未将因子公司之间持股而在合并时反映的少数股东权益转入未分配利润，本期将其转入，增加未分配利润204,396.91；③上年度汇算清缴后所得税费用与原报告数差异26,139.10元，按90%计算增加未分配利润23,525.19元；④按新准则规定，公司长期股权投资原采用权益法核算，现改为按成本法核算，截止至2006年公司已确认投资收益11,546,974.42元，编制比较期间会计报表时，对期初数按新准则重新确认并重新合并期初数，追溯调整投资收益，并按10%计算减少盈余公积1,154,697.44元；但在适用新准则使用权益法合并时，并未重新按权益法下确认的合并母公司净利润10%计提盈余公积，由于合并时已将内部确认的投资收益相抵销，此项对新旧准则下的股东权益应无影响，盈余公积减少1,154,697.44元，未分配利润应加回1,154,697.44元；⑤ 按新准则规定，所得税核算应采用资产负债表债务法，截止至2006年公司已确认递延所得税资产14,798,574.27元，编制比较期间会计报表时，对期初数按新准则重新确认并重新合并期初数，追溯调整所得税费用，按90%计算增加未分配利润13,318,716.84元。本期未分配利润期初数：
54,667,266.64-1,322,969.56+204,396.91+23,525.19+1,154,697.44+13,318,716.84
=68,045,633.46元。
（3）其他（少数股东权益）
本期合并范围改变，子公司广州珠江物业管理有限公司新增进入合并范围，并追溯重编期初合并数；由于重新并入广州珠江物业管理有限公司，相应增加少数股东权益192,303.89元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
九、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据相关要求，公司拟对《公司章程》的有关条款作出进一步修改，具体内容如下：
（一）在原第四章"股东和股东大会"第一节"股东" 第三十九条后增加一条，为第四十条；
增加内容：
第四十条 公司发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权通过变现控股股东所持公司股权以偿还其侵占资产，即"占用即冻结"。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
上述第四十条新增后，原第四十条及以后所有条款相应顺延。
（二）在原第四章"股东和股东大会"第六节"股东大会的表决和决议" 第八十三条"董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会可提出董事候选人；
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，公司监事会可提出监事候选人；
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。"
修改为：
第八十四条 因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会可提出董事候选人；
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，公司监事会可提出监事候选人；
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作细则如下：
1、股东大会选举董事或者非职工监事时，公司股东持有的有表决权的每一股份，有与应选出董事或非职工监事人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董事或者非职工监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事或者非职工监事人数；
2、股东大会选举董事或非职工监事时，股东既可以将其所拥有的表决票数集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
3、表决完成后，由所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事或者非职工监事。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十一、审议通过了《关于修改<公司审计委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十二、审议通过了《公司2008年第一季度报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十三、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；
公司年度股东大会召开事宜另行公告。董事会授权经营班子确定2007年度股东大会具体的召开时间及发出通知，并在公司指定的网站报纸上公告。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
以上议案之二、三、四、五、七、九尚需提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十六日 |
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