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珠江实业(600684)子公司股权转让分析 2004-9-7
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□上海荣正投资咨询公司 惠锋
近日，珠江实业（600684）发布公告称，董事会同意向合作方及自然人股东转让不超过子公司湖南珠江实业投资有限公司55%的股权，其中自然人股东受让12-15%。该等自然人均为上市公司高级管理人员及业务骨干。可见这是近期又一例公司紧缩型管理层收购（MBO）案。
交易标的湖南珠江投资成立于今年6月，是珠江实业专为负责运营长沙地产项目而注册的企业，注册资本6000万元，由珠江实业和控股子公司持有全部股权。
上市公司珠江实业的第一大股东广州珠江实业集团是广州著名的房地产及建筑集团，著名的白天鹅宾馆、中国大酒店等都是由珠江集团承建，它还开发了200余万平方米房产项目。珠江实业作为珠实集团旗下唯一的上市公司，虽然公司本身年主营业务收入只有1亿多人民币，属中小房地产商之列，但其大股东的资源不可小视。
珠江实业几年前就开始在广州之外寻找地产投资的机会，其中，湖南被作为重点拓展区域。从珠江实业2004年的规划中可以看到，长沙地产项目被视作未来公司重要的利润增长点。
此次珠江实业向高管人员、业务骨干及战略投资方转让珠江投资的股权，有几个看点。
首先，从股权转让的方式上可以判断其出发点主要是为了满足对高管人员和业务骨干的长期激励需求，而非企业融资需求。
早在2002年，珠江实业股东大会就通过了《关于推行高管人员（技术、业务骨干）激励机制的议案》。主要内容是发放激励基金购买公司的限制性股票，从该方案覆盖的高管人员范围看，已经包括了同时在上市公司任职的大股东珠江集团董事长、副总经理及其他高级管理人员。
其次，对于珠江实业而言，这次股权转让是一次公司紧缩型MBO行为。所谓公司紧缩型MBO，是指某公司在不对自身核心业务进行实质性改变的前提下，将辅业、副业、产业多元化布局中的非核心产业出售给管理层（应该主要是经营本块业务的子公司管理层群体）的资本运作。比较经典的案例如万科（000002）出售万科礼品给管理层等；还有大型企业集团主辅分离型，如宝钢集团剥离宝钢建设。
再次，此次收购可能是一次针对珠江投资的混合型MBO。一家未披露名称的战略合作方获得了转让标的大部分股权，即管理层和战略合作方共同取得了珠江投资的控股权（不超过55％）。这种安排是混合型MBO的典型特点，该战略合作方可能是真正意义上的战略投资者，也不排除是为管理层最终控股珠江投资提供过桥服务，即在管理层资金不足时代为收购者，待管理层有能力时再将股份出售给管理层；同时，这样操作也可以规避政策风险。
同时，此次股权转让的交易标的是上市公司未来的业务重心。虽然珠江实业的湖南项目尚未启动，但其在上市公司未来发展中的位置已经得到管理层的多次强调。收购完成后，如何保证上市公司的持续盈利能力和成长性，值得关注。 |
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