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S*ST万鸿(600681)关于公司专项治理活动的整改情况报告 2008-7-19
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万鸿集团股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，公司按照湖北证监局的统一部署，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。在治理专项活动中，编制了公司治理有关法规和文件并下发给相关人员学习，公司各部门逐条对照通知及附件的要求，对公司治理情况进行了严格自查。
2007年6月2日，为促进公司治理水平的进一步提升，推动专项活动的顺利进行，公司设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》。
2007年7月17日，公司聘请律师对董事、监事和高管人员专堂讲课与交流，集中学习并开展公司治理的自查活动，并召开专题会议。经公司董事会审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，并再次公示了公司治理专项活动的专门电话、邮箱和网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行评议和沟通的平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。
2007年9月19日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007]96号《关于对万鸿集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
2007年12月3日，上海证券交易所上市公司部下发了《关于万鸿集团股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年12月17日，公司董事会审议并通过《万鸿集团股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。报告中对证监会要求的整改报告中所列事项进行了详细的说明和披露，对公司自查中发现的问题提出了明确的可行的整改措施。
近日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）和《湖北省证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，公司董事会办公室及相关责任部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司针对《整改报告》中涉及的问题实施整改的具体措施及效果
（1）限期整改事项的整改情况 截止到2008年6月30日，公司已完成的限期整改事项： 1、内部管理制度有待进一步完善，尚未制定《募集资金管理制
度》，内控制度建设有待进一步加强。 整改时间：2007年7月至2008年1月 整改责任人：许伟文董事长 整改情况：公司已于2007年8月29日以通讯方式召开万鸿集团
股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《募集资
金管理制度》。 2、总裁工作细则及各部门工作细则有待进一步完善 整改时间：2007年7月至9月整改责任人：陈善清总裁 整改情况：公司已于2007年8月29日以通讯方式召开万鸿集团
股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《总裁工作细则》以及各部门工作细则。 3、投资者关系管理需进一步加强，公司网站维护与建设需进一
步重视 整改时间：2007年7月到9月整改责任人：彭钦文董事会秘书 整改情况：针对投资者管理工作的不足，在建立日常投资者询问
记录的基础上，完善公司网站投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告等方面进一步加强，并将投资者集中反映的问题及时向管理层或董事会反馈，保障投资者和公司管理层之间信息沟通渠道的畅通。
4、“三会”及董事会各专门委员会的工作有待一步加强 整改时间：2007年7月到11月 整改责任人：许伟文董事长 整改情况：公司进一步充实、细化了董事会各专门委员会职责，
并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通机制，以期借此为独立董事履责创造制度保障。 5、近年来公司董事长曾经长期兼任总经理或兼任董秘等高管职务，不利于相关治理制衡机制建立与发挥作用。
整改情况：通过人事调任，目前公司董事长许伟文先生、总经理陈善清先生、董事会秘书彭钦文先生均为专职，不存在兼职的现象。
6、公司在前董事长刘波控制期间，公司治理结构不完善，实际控制人通过伪造公司公章对外签订有损公司利益的协议，违规对外担保、占用上市公司资产等方式掏空上市公司，致使公司严重资不抵债，主业停顿，持续发展能力基本丧失。公司前任董事、高管曾于2004年6月28日被上海证券交易所公开谴责。
整改情况：2004年6月28日，上海证券交易所上证上字[2004]100号发布《关于对万鸿集团股份有限公司及刘波公开谴责的决定》。上海证券交易所对未在规定期限内披露重大担保事项，并在知悉有关担保的情况下，仍不督促公司履行相应的信息披露义务的公司及公司董事刘波、李长兴、许宏、高军、郭大陆、蒋建华予以公开谴责。为此，公司新董事会及领导班子通过修订公司章程、建立健全三会制度，设立独立董事，组建董事会专业委员会，编制《信息披露管理规则》、《公司内部重大事项报告制度》等，不断完善公司治理。
7、三会会议记录不够详细，特别是相关发言记录简单，个别会议通知及议案未盖章。
整改情况：公司已对会议记录的要求重新规范并加大对相关人员的培训力度，真实、准确、完整的记录各次董事会、监事会的会议决议内容、表决情况以及与会人员的发言，并切实加强相关档案的管理工作。
8、董事会专门委员会工作力度及相关工作记录工作有待加强。
整改情况：公司根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作通知》（证监公司字【2007】235号）要求，制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度审计工作规程》，并经第五届董事会第二十七次会议审议通过，详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事和审计委员会在2007年年度报告工作中严格按照制定的制度认真执行、一一落实。
公司独立董事在年报工作中勤勉任职、一丝不苟，严格按照《独立董事年报工作制度》安排工作，及时与会计师事务所沟通，制定2007年年度审计工作安排；对审计中出现的问题及时与上市公司管理层和会计师事务所沟通解决。公司审计委员会自成立以来，各委员积极参与并指导公司财务政策的指定，督促并检查日常审计情况，审查公司的会计政策、财务制度、财务状况以及财务报告程序，定期了解公司的财务状况和经营状况。审计委员会在公司2007年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
公司未发生已到整改期但尚未完成的整改事项。
公司未发生未到整改期事项。 （2）持续改进问题整改情况 1、2003-2006年连续被会计师事务所出具非标准无保留意见。 整改情况：公司2007年年度报告亏损，仍被会计师事务所出具
了无法表示意见的审计报告，由于前第一大股东海南诚成企业集团有限公司和前实际控制人刘波通过违规违法的手段严重侵害上市公司利益，致使公司发生巨额亏损，严重资不抵债，且存在数额巨大的诉讼及担保事项，大部分资产被抵押和冻结查封，致使公司持续经营能力存大重大不确定性。
2、公司管理层在推动大股东或实际控制人对公司实施资产重组、化解风险等方面工作做得不够。
整改情况：由于本公司连续三年亏损，已于2008年5月19日被上海证券交易所实施暂停上市。公司董事会为股票恢复上市做了大量的工作，积极协调债权人、法院、相关政府部门及股东，希望寻求有效的方式能使公司走出困境，但因公司部分涉诉案件尚未结案，不确定性因素太多，至今仍未有实质性进展。
二、公司治理的下一步改进计划
加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险；
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，本公司展开认真自查，发布报告详细说明了公司治理整改报告中所列事项的整改情况，对上级检查和公司自查中发现的问题，及时提出了整改措施，并在限期内完成了整改，效果良好。随着整改措施的治理水平有了明显提高，内部控制更加严密，信息披露更加及时，公司仍将进一步健全上市公司治理、加强内部控制、提高透明度为目标，切实做好上市公司专项治理活动的各项工作。
万鸿集团股份有限公司董事会
2008年7月18日 |
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