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奥园发展（600681）掣肘于借壳之困 2003-11-12
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奥园发展掣肘于借壳之困
记者李清理李蔚
不是冤家不聚头。一个是号称“城市运营商”的领军人物奥园集团创始人郭梓文；一个是横跨文化圈与资本圈的焦点人物诚成集团董事长刘波。
随着刘波在任上市公司董事长期间发生的巨额担保黑洞暴露，奥园发展（600681）立即成为证券市场关注的焦点。尽管公司高管人员均表示“不愿对此发表评论”，但同时，他们必须面对的是“公司目前没有重组的实际基础”。
一边，武汉市公安机关已组成专案班底，正在就刘波担保案是否构成刑事犯罪展开调查。
一边，传闻说刘波在网上发贴子，在日前所谓《致相关媒体的公开信》中写下这样的文字：“我2003年7月15日由首都国际机场乘机抵日治病，我患大面积胃溃疡……历史遗留问题，由双方派人共同清理……然奥园入主后连公司正常经营的担保、互保等上市公司的惯例操作，也不认账，导致诉案不断，严重地伤害了股东们心血织就的良好外部因缘。”
其实，正是所谓“正当担保”，把奥园发展拖进了借壳的困局。
触雷
截至目前，奥园发展披露的对外担保总额已达4.44亿元，另有两宗总额为2500万元的还款诉讼请求。而与之相对应的是，到今年第三季度末，奥园发展的账面净资产还不到3亿元。
今年初，广东奥园置业集团有限公司接手湖南出版集团及海南诚成集团持有的原诚成文化部分股权，成为诚成文化的第一大股东，并把公司更名为“奥园发展”。
然而，随着清产核资工作的推进，特别是逐步显现的担保、还款官司，诚成集团在控制上市公司四年期间布下的担保地雷相继引爆。2003年6月19日，奥园发展对外公告，光大银行武汉分行起诉武汉市天鹏商业物资有限责任公司还款2070万元，公司由于为此提供了借款担保而被冻结了银行账户。
突如其来的担保旧案随即又拉响了一连串地雷。奥园发展先后于7月9日、7月30日和9月26日披露了多起“公司原来不知道”的巨额对外担保。其中，9月26日公告的担保总额高达2.7亿元，担保对象是公司的爷爷辈企业———原控股股东诚成集团的大股东海南诚成药业有限公司。
截至目前，奥园发展披露的对外担保总额已达4.44亿元，另有两宗总额为2500万元的还款诉讼请求。而与之相对应的是，到今年第三季度末，奥园发展的账面净资产还不到3亿元。
奥园发展有关人士在接受采访时表示，现在还很难预计后面有没有雷，有多少雷。他说，刘波主要通过让上市公司与诚成集团关联企业合伙对外投资、挪用上市公司对下属公司的担保借款、为诚成集团隐密担保等手段，套取上市公司资金，使上市公司成为了诚成集团的提款机。
他同时表示，这些被担保企业大部分已经没有偿债能力，公司的基本账户与部分资产已经因此被冻结，奥园发展面临着严峻的赔付压力。唯一值得庆幸的是，现在“跳”出来的都是异地银行，本地银行基本上还没有采取强制措施，否则，情况会更加严重。
造梦
“文化产业这只母鸡很难下蛋”，一位曾长期在公司工作的高管表示，“也许正是诚成集团整个文化产业的投资管理黑洞，才导致上市公司不良担保的发生。”
十年前，“武汉长印集团股份有限公司”股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“长印股份”，当时主营业务是包装印刷业，并被冠以“中国包装印刷产业第一股”。
1998年，民营企业海南诚成集团以高出当时每股净资产30%的价格，斥资1亿元从武汉国有资产经营公司手里购得部分国有股，成为民营企业中较早实现借壳上市的公司之一。诚成集团开始掌控上市公司，并把它更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。诚成集团的核心人物刘波，亲任上市公司董事长。
实现借壳上市之后，刘波提出巩固包装印刷产业，积极发展壮大文化产业的战略。为此，诚成文化先后投资了《传世藏书》、《希望》杂志、新华驿站连锁等项目。在“网络热”的熏染下，刘波的传媒、文化投资博得市场一片喝彩，公司股票在2000年元月从每股10元暴涨到30元。
然而，泡泡终归是泡泡。残酷的现实是，诚成文化的业绩不断下滑。从1999年度每股收益0.36元，到2002年度每股亏损0.246元，诚成文化一张比一张难看的财务报表，强烈地反衬出刘波当年造梦之能事。
“文化产业这只母鸡很难下蛋”，一位曾长期在公司工作的高管表示，“从公司战略定位及产业发展看，刘波当时投资文化产业似乎选择不错，只可惜文化产业是一个‘高雅产业’，运作难度很高，公司基本上就是只投钱，不收钱，没有带来现金流。也许正是诚成集团整个文化产业的投资管理黑洞，才导致上市公司不良担保的发生。”
2002年5月，湖南出版集团有限责任公司走到前台，坐上诚成文化第一大股东的位子，诚成集团则退居第二。
2003年2月，正当人们对于“中国出版第一股”的预期不断升温的时候，入主不满一年的湖南出版集团也突然后撤，接棒的则是“复合地产”概念的缔造者———广东奥园置业集团有限公司。奥园集团以6400万元人民币取得了诚成文化11.3%的股份，以第一大股东的身份借壳诚成文化。
但随之而来的不是新春喜庆的爆竹，而是上市公司担保地雷被一个一个引爆的轰鸣。
孽债
公司前任董事余惠萍认为，“现在只希望公安机关把公司过去的事情查清楚，看有没有一些问题能够免责，从而减轻上市公司负担。作为董事，当时的确没有就这些担保签过字，在所有权与经营权分离的情况下，董事也没有很好的监督办法，我们也是受害者。”
“在签定股权转让协议之前，有没有对上市公司做过审计？”
“没有。”
“为什么？”
“急嘛。”
“为什么急？”
“城里的人想出去，城外的人想进来。”
“是不是认为即使审计在前期介入了也查不出什么？”
“只有当股权过户，控制权完成交替之后，问题才可能暴露出来。到现在，查出来的也不是最后的结果。”
这是记者与奥园发展有关负责人的一番对话。此前，奥园集团董事局主席郭梓文也曾公开表态说，买壳肯定会遇到一些历史遗留问题，倘若真是一个一点问题都没有的上市公司，谁又肯轻易卖出呢？
据奥园发展方面称，公司并不知情的对外借款担保总额大约3亿元，是原董事长刘波一手操作，而且涉嫌犯罪，公司已向武汉市公安局报了案，希望借助于法律手段予以解决。
公司前任董事余惠萍认为，“对公司可能存在的问题早已有所感觉，现在只希望公安机关把公司过去的事情查清楚，看有没有一些问题能够免责，从而减轻上市公司负担。作为董事，当时的确没有就这些担保签过字，在所有权与经营权分离的情况下，董事也没有很好的监督办法，我们也是受害者。”
湖北今天律师事务所岳琴舫律师分析说，上市公司对外担保可分为三种类型，第一类是按法定程序决策后，对外做出的有效担保，上市公司应按担保合同承担担保责任；第二类是上市公司法定代表人非经法定程序，私自以公司名义对外做出的担保，除非债权人知道其越权或应该知道其超过权限，否则，这类担保仍然有效，上市公司应该承担责任；第三类是公司董事、经理违反相关规定，以公司资产为公司或其他个人提供担保，此类担保无效；但除非债权人知道或应当知道外，公司仍需对债权人的损失与债务人一道承担赔偿责任。
该律师指出，奥园发展在走法律程序的过程中，如果仅以担保系刘波个人或部分董事、经理所为作为抗辩，恐难以免除担保责任或赔偿责任。由于法律对债权人是否明知、是否有恶意串通等行为作了特别规定，如果债权人明知或应该知道，甚至与经办人恶意串通，则担保人可以免除担保责任或赔偿责任；如果公司能进一步证明有关担保文件系伪造，则可能不用承担任何责任。
该律师还建议，强化股权转让前的资产、资信调查，尽量采取一些措施规避隐性担保，特别是应该在签订股权转让协议中，对被收购公司的隐性担保可能导致股权受让方的损失，约定由股权出让方赔偿，或者确定一个或有负债额标准，如果达到标准，就约定解除股权转让协议等。
只是，这些对于奥园发展而言恐怕全是后话了。特别是对于较之诚成集团、奥园集团要“低调”得多的湖南出版集团，当初在诚成文化股权接力的游戏里如何得以出入自如，也像是碍于它更显正统的出身，现在似乎没有谁愿意妄加猜测了。
对过去的事，知情者的沉默应有足够的道理。
新楼
尽管经过三次控股权转移和两次更名，上市之初的包装印刷主体资产仍然存在并正常运营。除此之外，“刘波时代”投资的部分杂志、广告经营业务等也在继续。当前，公司的主要亏损源是早年的房地产项目和股权类投资。
目前，公安机关调查侦破工作正在有序地进行。而奥园发展公司总部，则已经搬进公司投资了十年却没能实现销售的长信大厦。
在这栋大楼里，公司的办公区只占用了第四层，紧张与忙碌的人们让这里更显局促。而墙面的色彩因黄绿搭配而十分明艳，大大突破了传统的办公氛围，令人耳目一新。
“现在没有重组的基础。主要立足于维持公司正常经营。”奥园发展董事会秘书许伟文很谨慎地告诉记者，尽管经过三次控股权转移和两次更名，上市之初的包装印刷主体资产仍然存在并正常运营。除此之外，“刘波时代”投资的部分杂志、广告经营业务等也在继续。
当前，公司的主要亏损源是早年的房地产项目和股权类投资。
据了解，奥园发展新办公所在地武汉长信大厦是公司上市之初开发的房地产项目之一，总投资有6000多万元。这座高23层的大厦，外装修都完成好几年了，现在正计划着公开销售。
据悉，迫于担保偿债的压力，包括长信大厦在内，公司可以拿得出的资产，目前大都抵押给了银行。一位熟悉公司内情的人士称：“你就不要把这些地产算成他们公司的资产好了。”
董事会秘书许伟文在电话里对记者说：“现在是很敏感的时期，公安机关已经介入调查，我们不好说什么。从公司经营角度看，我们所要做的，一是巩固原有的印刷业，借此养活原来的老国企职工；二是对房地产业，特别是已经完工的长信大厦，先做市场调查，做好相关方案，希望凭借周边良好的环境盘活这部分资产；三是收缩诚成集团留下来的文化产业，对经营情况好的进一步优化，亏损的则坚决砍掉。”
等待
如果不能在先期妥善处理“刘波时代”留下的烂摊子，无论什么样的资产重组方案都有可能对重组方自己造成更大的伤害。而此间分析人士指出，等待也是一种代价。并且，随着时间的推移，这种代价将扩散、升级。
“当初对于借壳上市，有什么构想？”
“现在……还谈什么构想？六、七千万，如果投到房地产项目上，这么长时间也该开始有效益了。可是，从买壳到现在眼看快一年了，花了那么多精力，都做了什么？”
“有什么办法破这个局？”
“怎么办？你能告诉我吗？”公司负责人的语气里，有曾经对于借壳的期许和面对现实的无助。
最新公布的2003年第三季度报告显示，奥园发展总资产78758万元，净资产28315万元，有27470万元的应收款项。而高达4亿元的银行借款中，绝大部分为短期借款。特别令奥园方面难以承受的，就是4个多亿的对外担保。
报表还显示，今年1-9月，公司实现主营业务收入16897万元，净利润为-3700万元。按照公司的预计，今年全年将出现累计亏损。如此，奥园发展将有可能因为两连亏而不得不站到ST的行列里，排队在退市的边缘。
而事实上，据奥园集团内部人士分析，以该集团开发并正在销售的任何一个项目置入上市公司，一年内实现扭亏为盈应该是不成问题的。据介绍，奥园集团成立于1998年，主营房地产开发业务。目前公司下属广州市番禺金业房地产开发有限公司、广州奥林匹克置业投资有限公司、广州奥林匹克物业投资有限公司等控股、参股企业。在业界，奥园集团曾因率先提出并实践房地产和体育产业相结合的“复合地产”理念而名利双收。现又挟“城市运营商”大旗，准备和正在开发广东省重点建设项目南沙新城，以及顺德奥园新城、广州番禺区大岗镇城镇改造等大型项目。
奥园集团有关负责人在接受采访时表示，今年前10个月业绩报告显示，诚成文化的资金黑洞并没殃及奥园集团整体发展。并指出，借壳上市是站在战略投资的角度考虑的，集团希望通过收购诚成文化，实现对资本市场和武汉房地产市场的两个跨越。而且他还表示相信，随着调查的深入和问题的逐步解决，上市公司会逐步走出目前的困境。
不过，当公司董事会秘书许伟文谈及如何重组奥园发展的问题时，他仍坚持认为：“现在对刘波案子的调查还不明不白，公司很难实施重组。”
的确，站在重组方的角度，如果不能在先期妥善处理“刘波时代”留下的烂摊子，无论什么样的资产重组方案都有可能对自己造成更大的伤害。而此间分析人士指出，等待也是一种代价。并且，随着时间的推移，这种代价将扩散、升级。
但是，也许等待是必须的。在危险的游戏过后，最终，必须有人为刘波“买单”！
奥园发展股权变更大事记
1993年10月18日，奥园发展的最前身武汉长印（集团）股份有限公司募股上市。企业主体资产是武汉印刷厂，主要从事包装印刷和纸张贸易。
1998年8月，第一大股东武汉国有资产经营公司把2900万股国有股转让给海南诚成企业集团有限公司，后者成为控股股东，改组并控制董事会，刘波成为公司董事长，企业更名为武汉诚成文化投资股份有限公司，股票简称变更为“诚成文化”，介入网络、音像制品和广告，主业向文化产业拓展。
2002年5月，湖南出版集团以6000万元接手海南诚成持有的诚成文化11.3％股权，成为新的第一大股东，但未对公司进行过资产置换和重组。海南诚成保留部分股权，继续当第二大股东。
2003年2月，湖南出版集团把一年前接手的股权全部转让给地产商广东奥园置业集团有限公司，公司再次更名为武汉奥园城市发展股份有限公司，股票简称变更为“奥园发展”。
（对话）综合治理隐性担保
中央财经大学袁东 记者李清理
记者：奥园发展最近披露了一系列诉讼，最受关注的是前任大股东控制时董事长刘波对外进行的未披露担保，目前这类担保已达3个亿，总担保额则超过公司净资产额。你如何评价这类担保？对这类隐性担保如何防范和识别？
袁东：这是典型的掏空上市公司、榨取中小投资者血汗钱的违规手段。证券市场已经暴露很多起违规隐性担保置上市公司于死地的恶性事例。但是，要防范和识别上市公司隐性担保问题又确实比较困难。首先，大股东在操纵隐性担保时一般比较隐蔽，外部人员甚至是一些公司高管都被隐瞒，部分担保更是未经过常规的董事会和股东大会程序，也没有按照规定及时进行信息披露。
其次，由于特殊的制度安排，使得新股东仅凭自己力量不会轻易识别或防范隐性担保问题。目前证券市场收购控股权一般不能通过收购流通股份来达到，绝大部分是通过私下受让股权的买卖方式，特别是委托中介寻找壳公司洽谈来完成的。中介是商业行为，意味着目的在于促成交易，提取佣金，不可能去清楚调查隐性负债问题，即便是知道一般也不会说。而且，市场机制问题本身会扭曲一些信息，很多股东满怀信心进去，一看只有一两笔，后来发现有十几笔。不光是对收购上市公司，对收购其他企业也是如此。
再次，还有来源于收购方自身的原因。大部分收购方本着运作目的来做，投机色彩太浓，低价买，高价卖，或者是纯粹为融资，收购当中比较粗糙，比较急功近利，对信息识别判断不认真。基于这三个方面原因，在隐性担保防范问题上不容易做好，也很难识别。
记者：上市公司为什么会出现这么多的隐性担保问题？
袁东：企业家道德风险是一个方面，还有更深层次的制度原因，也就是公司资金需求中“疏”与“堵”的问题。中国已经上市1200多家公司，由于产权结构与制度安排方面问题，上市初衷与利益并不完全是合理的。或为大股东圈钱，解决资金短缺；或是把上市公司作为融资窗口。对国有股东或者民营大股东来说，最重要似乎就是解决资金问题。从解决资金角度看，不外乎有三种，一是发行股票，二是直接贷款，三是担保。前几年，股市比较活跃，再融资容易时，贷款和贷款担保少一些，当下跌过程中，再融资节奏放慢，难以通过上市公司解决直接融资问题，再加上银行从1998年后放贷减缓，银行向上市公司放贷总量相对减少了，也就是说第二个途径道路（直接贷款）相对于1998年之前大大减少。但随着国有企业资金需求不变，资金缺口就自然而然落到第三个途径“担保”身上，通过连环担保，对国有股东担保，来解决资金问题。民营企业大股东同样存在这个问题。发行股票和直接贷款这两条融资途径受阻是公司选择担保的一个重要原因。强烈的资金需求冲动，使得很多上市公司采取担保方式，在监管不严、内控不规范的情况下，隐性担保应运而生，随着监管加强和控制权转移，隐性担保问题在市场上也陆续暴露。
记者：这仅仅是一个资金需求问题吗？
袁东：资金需求是动因，相关制度缺陷是外因。目前，上市公司对外担保现象很普遍，据相关统计，涉及约50%的上市公司，甚至更多。有些是显性的，已经公告披露了的，有些则是隐性的，没有公告。行为特征上看，上市公司互保成为担保主流，而且形成了区域性担保圈，变相达到为大股东解决银行贷款提供担保的结果。2000年6月关于规范上市公司担保问题的通知发出后，已经三年时间了，可是没有取得预期效果，而且担保余额越来越大。实际上，一个通知、一个部门很难控制担保问题，必须从多方面找原因，找到导致隐性担保的制度缺陷，并设法解决和完善。从违规担保产生的制度环境基础分析看，涉及到上市公司素质、企业融资渠道、担保体系建设、金融机构内控、中介机构判断等。公司治理结构不完善，决策程序不合理，没有经过董事会和股东会，这是违规担保产生的一个非常重要的原因。股票融资难、银行惜贷、债券难发、融资渠道很狭窄，促成企业集团内部担保大量产生。独立的担保公司少、实力弱，运作没有形成气候，法规不完善，力量也非常弱。会计制度对担保显示不出来，而且有些担保信息披露不全，不反映在当期业绩当中，财务风险是潜在风险，缺乏有效惩罚手段。上市公司有融资需求，银行管理体系存在缺陷，甚至出现银行内部人员与贷款方“共谋”，出现担保内控失控。
记者：针对不断引爆的担保地雷，作为研究证券市场的专家，你有什么好的建议？
袁东：治理隐性担保必须标本兼治，综合治理。首先，要切实提高上市公司素质，优化股权结构，不管是国有还是民营控股，都必须建立规范的公司治理结构，形成决策高效和内部制衡机制，规范完善担保决策制度，加强担保风险意识，严格审查被担保公司资产质量和资信状况。其次，发展、丰富融资体系。丰富企业的融资体系，提高证券市场直接融资比重，适当放开企业债券市场，发展商业票据市场，减少利用上市公司为融资窗口的压力，特别是担保压力，降低企业对外担保的依赖性。第三，切实加快整个社会信用体系建设，尽快实现信用信息资源共享，特别是金融机构之间的信息共享，规避“超担保”的担保膨胀问题。第四，完善中国财务会计制度，使企业担保能够在财务报表上列示，特别是以或有风险特别明示的方式，解决担保信息披露不充分问题。第五，出台严厉的违规惩罚措施，加强事后监管及违规惩罚，发挥警示效应。
（记者手记）坚持
记者李蔚
听说，奥园发展的负责人到北京向监管部门汇报情况的时候，正赶上啤酒花董事长失踪案发。
从刘波逃匿到艾沙由夫“蒸发”，从他们留下的几个亿到十几个亿的担保黑洞，如出一辙的不幸，为什么会一个接一个地降临？
有人就说，奥园，你要坚持住。
是的，我们很需要一种坚持———特别是在我们眼睁睁地看着刚刚有些起色的大盘，再遭刘波与艾沙由夫们的重拳的时候。然而，这种坚持，应该不是对哪一个人嘱咐几句就可以办到的———尽管我们仍然愿意相信更多的人是善良的。
在采访中，有人说“刘波当初也是想做一些事的，只是事情没有做下去才走到了今天这一步”。现在回过头来想想，当初，一本《传世藏书》能够卖到四位数，难道就没有人怀疑过这是不是太离谱了？当初，以3个亿的净资产为四五个亿的贷款提供担保，难道就没有人事前翻翻上市公司的财务报告（这再简单不过了），而仅仅因为偏信了刘波的巧言，便大方地在借款合约上签了字？刘波能够穿着“皇帝的新衣”走到今天这一步，中间是什么力量在推波助澜？
有些人开始抱怨说，“上市公司十个有八个掺假”。这是一种浮躁的情绪。浮躁的情绪，同样也出现在刘波的“网络时代”。只不过那时候他们认为，一旦跟“网络”沾上边儿，十个有八个会在瞬间因为“新经济”而“暴富”。诚成文化2000年初两个月涨了三倍的股价，不正是这种情绪的写照吗？
水底的渣滓，在水被搅动的时候，就会泛上来。
那么，我们是不是为了水里这点渣滓而把水全部倒掉呢？答案当是否定的。因为，这一汪水，还养着一群人哩。
所以，唯有肃清我们赖以生存的环境。而这，是需要我们上下坚持的。
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