|
|
|
|
上海普天(600680)拟受让上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东44%股权并接受该公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的关联交易的公告 2008-4-12
|
上海普天邮通科技股份有限公司拟受让上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东44%股权并接受该公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）与上海普天马可尼网络技术有限公司（以下简称马可尼公司）同系中国普天信息产业股份有限公司(以下简称普天股份)的控股企业。公司现根据自身的经营发展需要，拟收购外方所持马可尼公司44％的股权，因此形成与关联方共同投资的关联交易。
鉴于马可尼公司的第二大股东英国马可尼通信国际控股有限公司有意转让其所持有马可尼公司 44% 的股权给上海普天，为优化双方的资源，普天股份拟将其所持有马可尼公司51% 的股权委托上海普天管理，上海普天拟接受委托，经营马可尼公司，实现双方共赢的目标。
二、关联方介绍
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：
移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
三、标的方（被托管方）情况介绍
马可尼公司是普天股份控股子公司，成立于1989年。主要经营产品为ISDX 系统程控数字电话用户交换机；MARCONI 7000 系列标准的接受硬币、信用卡、费用预付职能的"蓝宝石付费电话"；APMS 地区级付费电话管理系统；多业务接入设备、软交换产品和其它通讯设备；上述各产品系列软、硬件安装、维修、保养等；公司注册资本为680万美元，其中：普天股份持股比例为51% ；英国马克尼通信国际控股有限公司持股比例为44% ，将由上海普天受让；中信技术公司持股比例为5% 。
四、股权收购方案
上海普天拟收购外方所持有马可尼公司44% 的股权,双方确定的股权转让价格为人民币1元，作为股权转让的对价，上海普天支付给外方人民币650万元，作为清算马可尼公司以前年度已宣告分配但尚未支付给外方的应付股利，外方同意放弃其在马可尼公司的一切权利。全部收购价款约为人民币650 万元。此次收购事项经国家相关机构批准生效后，外方将不再持有马可尼公司的股权，而上海普天将持有马可尼公司44％的股权。
根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海普天马可尼网络技术有限公司整体资产评估报告书》（沪大华资评报（2007）第136号），基于基准日2007 年10月31日，马可尼公司经评估的净资产约为3619.65 万元，外方44％股权对应价格约为1596.65 万元。
此次交易将根据国家法律法规的相关规定进行。
五、托管基本情况
为确保股权转让期内的公司利益，经友好协商，本着平等互利的原则，外方拟将其在马可尼公司的44％股权的经营管理权托管给我公司，我公司拟接受该托管。托管期限自股权收购协议签署完毕之日起至：(1)双方就合资公司 44％的股权转让完成之日；或 (2)协议签订后满四个月之日。
同时中国普天拟将其在马可尼公司51% 股权的经营管理权委托给公司。托管经营期限：
即日起至上海普天受让英国马可尼公司所持有的马可尼公司全部股权、变更完毕工商登记手续之日止。托管期间，上海普天主要加强对合资公司权力机构、经营管理机构全面履行职权的监督和管理，包括：公司的产品发展方向、日常经营管理、融资（人民币1000 万元以内）、人事任免、财务管理等。
六、该次托管经营目的以及对上海普天的影响
上海普天按照普天股份的战略发展规划，为适应市场发展，近年来加快了产业结构调整的步伐，集中资源强化主业发展，以成为国内电子机具行业的领导者之一。
1、通过收购马可尼公司，将上海普天现有的通信业务及相关资源注入，利用马可尼公司的平台发展通信业务，而上海普天本部将集中资源、重点发展行业电子机具产品。
2、取得中国普天51% 经营管理权将有助于尽快确定马可尼公司的产业发展方向，调整管理结构，提高效率，优化资源，实现双赢。同时有助于及时完成公司受让英国马可尼公司所持有的马可尼公司全部股权的交易。
七、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可
独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定要求，结合公司以往的实际经营情况，在对上述关联交易认真了解后，同意将《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东 44% 股权的议案》、《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的议案》提交董事会审议。
2、董事会审议表决情况
公司于 2008 年4月10日召开的第五届董事会第二十六次会议审议《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东 44% 股权的议案》、《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的议案》，公司关联董事蔚宏久、付若琳对该议案回避表决，其余6名非关联董事一致同意通过。
3、独立董事意见
同意《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东 44% 股权的议案》、《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的议案》。
以上议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议关联交易事项的事前认可函3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议关联交易事项的独立意见函上述备查文件均可在公司所在地查询。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2008 年4月12日 |
|
|
|