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上海普天(600680)第五届董事会第二十六次会议决议公告 2008-4-12
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上海普天邮通科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2008年3月31日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知，并于2008年4月10日召开了公司第五届董事会第二十六次会议，副董事长曹宏斌主持会议。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席8名，其中蔚宏久、付若琳授权委托曹宏斌出席会议并行使表决权；周德生缺席。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：
一、《公司2007年度报告及报告摘要》，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2007年度总经理工作报告》，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2007年度董事会工作报告》，提交公司股东大会审批。同意8票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2007年度利润分配预案》，提交公司股东大会审批。同意8票，反对0票，弃权0票。
经立信会计师事务所有限公司按新企业会计准则审计，本公司2007年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为12,991,620.05元,母公司实现净利润为26,141,861.80元。按母公司税后利润26,141,861.80元提取10%法定公积金2,614,186.18元后，当年合并可供分配利润为10,377,433.87元,加按有关规定调整后的上年未分配利润253,320,560.10元，累计可供分配利润为263,697,993.97元。
基于公司2006年的实际经营情况，从可持续发展考虑，董事会提出预案:2007年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、《公司2007年度财务决算报告》，提交公司股东大会审批。同意8票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2008年度财务预算报告》，提交公司股东大会审批。同意8票，反对0票，弃权0票。
七、《公司预计2008年度日常关联交易的议案》, 提交公司股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日的《公司预计2008年度日常关联交易的公告》临2008-010）
八、《公司召开2007年度股东大会的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告。
九、《公司聘任证券事务代表的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，公司聘任严国庆为公司证券事务代表。
严国庆，男，1977年出生，同济大学计算机系信息工程学院2000级毕业生，大学学历。2000年7月至2003年5月，任中海电信有限公司通讯工程师；2003年6月至今，任上海普天邮通科技股份有限公司市场技术支持、上市公司管理。
十、《公司拟收购上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东44%股权的议案》。本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
上海普天拟收购外方所持有上海普天马可尼网络技术有限公司44%的股权,双方确定的股权转让价格为人民币1元，作为股权转让的对价，上海普天支付给外方人民币650万元，作为清算上海普天马可尼网络技术有限公司以前年度已宣告分配但尚未支付给外方的应付股利，外方同意放弃其在上海普天马可尼网络技术有限公司的一切权利。全部收购价款约为人民币650万元。此次收购事项经国家相关机构批准生效后，外方将不再持有上海普天马可尼网络技术有限公司的股权，而上海普天将持有上海普天马可尼网络技术有限公司44％的股权。
根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海普天马可尼网络技术有限公司整体资产评估报告书》（沪大华资评报（2007）第136号），基于基准日2007年10月31日，上海普天马可尼网络技术有限公司经评估的净资产约为3619.65万元，外方44％股权对应价格约为1596.65万元。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日的《公司拟受让上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东44%股权并接受该公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的关联交易的公告》临2008-011）
十一、《公司拟接受上海普天马可尼网络技术有限公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的议案》，本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
公司与上海普天马可尼网络技术有限公司同系中国普天信息产业集团公司的控股企业。鉴于上海普天马可尼网络技术有限公司的第二大股东英国马可尼通信国际控股有限公司有意转让其所持的上海普天马可尼网络技术有限公司44％股权给上海普天，为优化双方的资源，维护上海普天马可尼网络技术有限公司的正常经营，中国普天拟以托管经营的方式委托上海普天经营管理上海普天马可尼网络技术有限公司，实现双方共赢的目标。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日的《公司拟受让上海普天马可尼网络技术有限公司外方股东44%股权并接受该公司中方股东中国普天信息产业股份有限公司51％股权委托管理的关联交易的公告》临2008-011）
十二、《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的议案》，议案提交公司股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司受让英国马可尼公司持有上海普天马可尼网络技术有限公司44％股权。在股权交易期间，上海普天马可尼网络技术有限公司的主要股东普天股份(持股：51%)、英国马可尼公司（持股：44%）和我公司达成了股权托管协议，将普天马可尼公司委托我公司经营管理。
上海普天马可尼网络技术有限公司现因经营需要，拟向招商银行上海分行延西支行申请一年期流动资金贷款810万元，上海普天拟为其提供贷款担保。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日的《公司拟向上海普天马可尼网络技术有限公司提供贷款担保的关联交易的公告》临2008-012）
十三、《公司拟撤资广西普天邮通科技有限公司的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。
上海普天根据自身的发展规划，为适应市场要求，近年来加快了产业结构调整的步伐，以集中资源强化主业发展，根据自身资源优势和主业定位，做大做强"三自"产品。
鉴于广西普天的经营现状，并且其现有产业发展方向已不再适合上海普天的整体发展规划，退出广西普天，有利于上海普天内部资源调整，强化优势产业，缩短管理链条，能够更好地适应国资委"突出主业"的要求。
广西普天现有注册资本为200万元人民币，其中上海普天出资60万元人民币，出资比例为30％。上海普天拟单方退出广西普天，广西普天注册资本将变为140万元，其它股东出资额不变，即赵新全 54.8万元人民币，彭树立51.2万元人民币，廖章武34万元人民币。减资生效后上海普天将不再持有广西普天的股权。价格确定原则：具体撤资金额将以评估价格为依据。按照北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告（北方亚事评报字[2007]332号），广西普天经评估后的净资产约为187万元。
十四、《公司拟转让上海普天友通信息科技有限公司股权的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。
上海普天根据自身的发展规划，为适应市场要求，近年来加快了产业结构调整的步伐，以集中资源强化主业发展，根据自身资源优势和主业定位，做大做强"三自"产品。
公司拟将所持普天友通30.5%的股权挂牌转让。此次转让将根据国家关于产权交易的相关规定进行操作，在指定的产权交易机构挂牌交易。交易价格以经专业评估机构评估后的净资产为依据，以交割成交价格为准。根据上海万隆资产评估有限公司出具的《上海友通科技信息科技有限公司股权转让项目报告书》（沪万隆评报字[2008]第36号），基于基准日2007年6月30日，普天邮通的净资产为533.10万元，公司所占股价价格约为162.60万元。
十五、《公司按新会计准则调整2006年利润表和2007年期初资产负债表的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。
1、根据中国证券监督委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制了调整后的上2006年利润表和2007年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下：
项目 金额（单位：元）
2006年度净利润（原会计准则） 163,566,891.21
追溯调整项目影响合计数 -7,388,654.80
其中：1、递延所得税的影响 71,096.95
2、子公司超额亏损 -1,611,911.75
3、符合预计负债确认条件的辞退补偿 -5,847,840.00
2006年度净利润（新会计准则） 156,178,236.41
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 0.00
2006年度全面模拟新会计准则净利润 156,178,236.41
上列净利润差异调节说明：
（1）因股权投资差额摊销产生的递延所得税资产对2006年度净利润的影响；
（2）以前年度对子公司的超额亏损按新准则应确认为损失对2006年度净利润的影响；
（3）符合预计负债确认条件的辞退补偿对2006年度净利润的影响。
2、2007年初合并股东权益差异调节
公司按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：
单位：元
项目名称 2007年报披露数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 800,157,329.35
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务 -9,229,552.50
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 610,858.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 355,484.76
少数股东权益纳入合并报表股东权益 18,920,154.70
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 810,814,274.31
其中：归属于母公司股东权益 791,894,119.61
少数股东权益 18,920,154.70
================续上表=========================
项目名称 2006年报披露数
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 800,157,329.35
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务 注
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 610,858.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 355,484.76
少数股东权益纳入合并报表股东权益 18,920,154.70
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 820,043,826.81
其中：归属于母公司股东权益 801,123,672.11
少数股东权益 18,920,154.70
注： 2006年末公司根据新会计准则，未能对内部退休人员预计费用确认预计负债，主要是当时公司尚不能明确新准则对内部退休人员符合预计负债确认条件和范围。2007年国资委下发了《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2007]60号），明确了内部退休职工支出确认条件和范围，公司即对符合预计负债确认条件的内部退休职工支出确认了预计费用，并进行了追溯调整。
特此公告。
备查文件：
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议关联交易事项的事前认可函
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议关联交易事项的独立意见函
4、上海大华资产评估有限公司出具的《上海普天马可尼网络技术有限公司整体资产评估报告书》（沪大华资评报（2007）第136号）
5、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告（北方亚事评报字[2007]332号）
6、上海万隆资产评估有限公司出具的《上海友通科技信息科技有限公司股权转让项目报告书》（沪万隆评报字[2008]第36号）
上述备查文件均可在公司所在地查询。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2008年4月12日 |
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