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四川金顶(600678)董事会决议公告 2008-7-12
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四川金顶（集团）股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2008年7月9日发出，会议于7月10日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际表决董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过放弃拟购买攀枝花大地水泥有限公司所持攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权项目。
本公司于2008年5月25日与攀枝花大地水泥有限公司签署了《股权转让框架协议》，拟受让其所持有的攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权，收购价格由转让双方认可的评估机构出具评估报告为依据，本事项已经公司第五届董事会第七次会议（通讯表决方式）审议通过（详见刊登在2008年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公司公告临2008-016号）。
2008年7月9日，本公司收到攀枝花大地水泥有限公司致本公司《通知》，《通知》称："根据大地环业公司审计报告结果，贵公司给出股权受让价格为不超过人民币9945万元（即大地环业公司审计报告基准日注册资本的1.3倍），本公司致函大地环业另一股东攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司，该公司书面复函本公司，明确在上述价格、收购方的同等条件下行使优先购买权。基于此，本公司将于近日与攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司签署《股权转让协议》，并向该公司以不低于9945万元人民币价格协议出让所持大地环业公司51%全部股权，根据《公司法》和《大地环业公司章程》的有关规定，本公司与贵公司《股权转让框架协议》即日起终止执行。"
鉴于本次收购的交易先决条件未能满足，公司董事会决定终止本公司与攀枝花大地水泥有限公司签署的《股权转让框架协议》，放弃拟购买攀枝花大地水泥有限公司所持攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权事项。
公司独立董事骆国良、夏建中、李静对此出具了相关事项核查的独立意见（详请见附件）。
本公司董事会承诺在未来不再就此项目进行商议讨论或提交股东大会审议。
公司关于拟收购四川省仁寿县人民特种水泥有限公司股权事项，各方仍在磋商中，截止公告日尚未达成书面框架协议或意向，存在不确定性。有关进展情况公司将按照相关规定报经公司董事会审议后分阶段进行披露。
公司董事会、公司控股股东承诺在未来三个月内不再策划上市公司重大资产重组及除四川省仁寿县人民特种水泥有限公司项目外的股权收购事项。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二OO八年七月十日
附： 四川金顶（集团）股份有限公司独立董事关于拟放弃收购攀枝花大地水泥有限公司所持攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权事项的独立意见
2008年7月9日，本公司收到攀枝花大地水泥有限公司致本公司《通知》，根据《通知》内容，本公司拟收购攀枝花大地水泥有限公司所持攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权事项，因被收购股权公司另一股东--攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司明确在本公司拟收购价格的同等条件下行使优先购买权，故本公司董事会放弃该项收购。
经本人核查及征询具体商谈收购董事会成员，出具以下独立董事意见：
一、攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司股东分别为攀钢集团钢城企业总公司（持股82.25%）、攀枝花新钢钒股份有限公司（持股15%）和攀枝花市银江拣拾矿渣公司（持股2.75%），控股股东为国有企业。
二、攀枝花大地水泥有限公司提供其所收到的攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司攀环业[2008]6号《关于行使优先购买权的复函》，函中攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司明确表示决定行使法定优先购买权。
本独立董事认为，根据上述事项和相关法律，本次收购前提条件未满足，本公司董事会据此放弃收购攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权事项是符合法律规定的。
独立董事：骆国良、夏建中、李静
二OO八年七月十日 |
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