|
|
|
|
四川金顶(600678)第五届董事会第六次会议决议公告 2008-4-29
|
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2008年4月18日以书面通知方式发出，于2008年4月28日在四川省峨眉山市公司会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事李美农女士因公不能亲自出席会议，书面委托杨国华董事代为出席并表决），公司监事列席了本次会议。
本次会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性意见的规定。
会议由董事长陈建龙先生主持。经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东华伦集团有限公司（以下简称"华伦集团"）的关联交易，审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者（包括控股股东华伦集团），发行对象不超过十名。其中华伦集团以其拥有的四川金顶广元水泥有限公司（以下简称"广元水泥"）98%股权的经审计的账面值作价认购，其他投资者均以现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年4月29日）前20个交易日公司股票交易均价，即不低于每股6.26元人民币。
具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐人（主承销商）协商确定。控股股东华伦集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不低于3,600万股，不超过6,600万股，在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
资产认购部分：本公司将通过向控股股东华伦集团发行股票的方式收购其拥有的广元水泥的98%股权。
现金认购部分：向其他投资者募集现金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资广元水泥2×2500t/d熟料新型干法水泥生产线综合利用技改项目。现金认购总额不超过3.5亿元，募集资金不足部分，本公司将以自有资金或银行贷款解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，华伦集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存利润安排
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见（独立董事意见请见附件一）。
三、审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》；
该预案涉及本次非公开发行股票方案概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次非公开发行的合规性说明等内容（具体预案请见附件二）。
审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于签署〈四川金顶（集团）股份有限公司与华伦集团有限公司关于非公开发行股票购买资产框架协议〉的议案》；
本公司与华伦集团签订了附生效条件的《四川金顶（集团）股份有限公司与华伦集团有限公司关于非公开发行股票购买资产框架协议》，并经公司董事会审议通过，公司将根据董事会决议组织进行本次非公开发行股票购买资产事项的准备工作，待目标资产的审计值确定后将与华伦集团就相关事项达成一致并签署补充协议。
由于该议案涉及公司与控股股东华伦集团的关联交易，审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次非公开发行涉及公司与控股股东华伦集团的关联交易，本议案审议时关联董事陈建龙先生、杨佰祥先生、李美农女士、杨国华先生履行了回避表决制度，由5名非关联董事逐项进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见（独立董事意见请见附件三）。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）决定并聘请保荐机构、律师、会计师、评估机构等中介机构；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案均需经股东大会审议通过。公司将进行相应准备工作，召开股东大会的具体事项另行公告。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二00八年四月二十八日
附件一：
关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事事前认可意见
（二00八年四月十八日审议通过）
本人于2008年4月18日接到四川金顶（集团）股份有限公司董事会会议通知，通知拟定于2008年4月28日上午召开公司第五届董事会第六次会议，会议将审议公司非公开发行股票涉及系列议案及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人独立判断，现就此发表如下意见：
按《公司章程》的有关规定，此次董事会拟审议非公开发行股票购买资产所涉及关联交易事项事前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，认可上述关联交易并同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事签署：骆国良、夏建中、李静
附件二：请见网上资料《四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》附件三：
关于非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见
（二00八年四月二十八日审议通过）
四川金顶（集团）股份有限公司于2008年4月28日上午召开了第五届董事会第六次会议，会议审议了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司董事会已经向本人提交了本报告的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人独立判断，现就此发表如下意见：
1、本次向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律法规和中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行后，本公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
2、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律、法规的规定。
独立董事签署：骆国良、夏建中、李静 |
|
|
|