|
|
|
|
交运股份(600676)关于与上海交运(集团)公司签订履行公司非公开发行股票相关承诺补充协议(关联交易)的公告 2008-1-22
|
关于与上海交运（集团）公司签订履行公司非公开发行股票相关承诺补充协议（关联交易）的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海交运股份有限公司（以下简称"交运股份"或"本公司"）于2007年6月22日获得中国证监会核准，非公开发行不超过19000万股股票《证监发行字[2007]158号》，同意公司控股股东--上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）以其持有的相关资产及少量现金购买本公司非公开发行的全部股份共计17400万股。上述注入资产中包含交运集团及其子公司所持有的六宗土地，以出让方式经评估注入本公司。交运集团为此作出相应承诺：对于不能在2007年12月22日前顺利完成变更手续的相关土地，以其评估值对应的现金进行赎回，从而保证本次非公开发行交运集团的出资到位。
截至2007年12月22日，以上作为交运集团出资的六宗土地中尚有两宗共计76,212平方米未完成划拨地转成出让地的变更手续，其对应的土地评估价值为人民币62,643,696元。为履行承诺，交运集团就以上事项相关内容与交运股份签订履行承诺的补充协议，因交运集团持有本公司49.18％的股权，故本协议的主体存在关联关系。
二、关联方介绍
公司名称：上海交运(集团)公司
法人代表：陈辰康
注册资本：1,099,410,000元
成立日期：1996年4月12日
主要经营业务或管理活动：国资授权范围内的资产经营管理、水陆交通、实业投资等
交运集团与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三、关联交易的主要内容和定价政策
交运集团按照认购本公司2007年非公开发行股票时所作的相应承诺，以未能完成变更手续的两宗土地共计76,212平方米，其2006年6月30日评估值对应的现金等值人民币62,643,696元支付给交运股份。并同意由于上述两宗土地的性质变更工作已经在相关政府部门的办理过程中，如土地性质变更工作办理完毕，交运股份将以上述支付的等额现金返还交运集团，上述土地仍注入本公司。同时在上述土地的性质未变更完毕前，交运集团按照本公司2007年非公开发行报告中其他租赁土地的相关协议的优惠条件由交运股份租赁使用。
四、关联交易协议签署情况
该协议内容已经过双方协商一致，经本公司第五届第三次董事会审议通过后正式签订。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
该关联交易作为交运集团认购本公司2007年非公开发行股票时所作承诺事项的履行，体现了控股股东的诚信及对本公司的支持，有利于本公司的长远发展。
六、独立董事意见
本公司三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
本关联交易体现了控股股东的诚信及对上市公司的支持。有关协议书的签订遵循了一般商业原则，协议书的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。董事会履行了诚信义务，关联董事刘世才、郭大成回避了表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
1、公司五届三次董事会文件
2、《关于公司与上海交运（集团）公司签订履行非公开发行股票相关承诺补充协议（关联交易）的独立意见》
3、补充协议
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
2008年1月22日 |
|
|
|