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关于交运股份(600676)非公开发行中用于认购股份的资产转移手续完成之法律意见书 2007-9-27
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上海市金茂律师事务所关于上海交运股份有限公司非公开发行中用于认购股份的资产转移手续完成之法律意见书
致：上海交运股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称"本所"）接受上海交运股份有限公司（以下简称"交运股份"、"发行人"或"公司"）的委托，担任本次公司非公开发行股票事宜（以下简称"本次非公开发行"）的特聘法律顾问。公司已于2007年6月25日取得《关于核准上海交运股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]158号）。根据《上市公司非公开发行股票业务指引（内部试行）》的要求，因本次公司非公开发行股票涉及以资产认购股份，现就用于认购股份的资产的转移手续完成事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供向上海证券交易所申报使用。
为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行中用于认购股份的资产
根据本次非公开发行股票的总体方案，上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）拟以其持有的上海交运国际物流有限公司100％的股权、上海市汽车修理公司100％的出资和上海浦江游览有限公司50％的股权（前述三家公司股权或出资合称为"拟投入资产"）为对价，认购公司拟向交运集团发行一定数量的股份。公司与交运集团已经就上述交易签署了《股份发行之关联交易协议书》。
二、本次非公开发行中用于认购股份的资产的转移手续
（一）上海交运国际物流有限公司100％的股权
1、本所律师审阅了如下文件：
（1）上海交运国际物流有限公司2007年7月20日公司章程。
（2）上海联合产权交易所于2007年7月30日出具的《产权交易凭证（A类）》（No.0003327）。
（3）上海市工商行政管理局闸北分局于2007年8月7日颁发的上海交运国际物流有限公司《企业法人营业执照》（注册号：310108000225201 ）。
（4）上海上会会计师事务所有限公司于2007年9月21日出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2079号）。
2、根据上述文件，交运股份目前持有上海交运国际物流有限公司的100％股权。
本所律师据此认为，拟投入资产之一上海交运国际物流有限公司的100％股权已经完成了转移手续，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案手续。
（二）上海市汽车修理公司100％的出资
1、本所律师审阅了如下文件：
（1）上海市汽车修理公司2007年章程。
（2）上海联合产权交易所于2007年7月30日出具的《产权交易凭证（A类）》（No.0003328 ）。
（3）上海市工商行政管理局徐汇分局于2007年8月2日颁发的上海市汽车修理公司《企业法人营业执照》（注册号：310104000030834 ）。
（4）上海上会会计师事务所有限公司于2007年9月21日出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2079号）。
2、根据上述文件，交运股份目前持有上海市汽车修理公司100％的出资。本所律师据此认为，拟投入资产之一上海市汽车修理公司100％的出资已经完成了转移手续，该等出资变动已经依法履行了必备的登记备案手续。
（三）上海浦江游览有限公司50％的股权
1、本所律师审阅了如下文件：
（1）上海浦江游览有限公司2007年6月10日公司章程。
（2）上海联合产权交易所于2007年7月30日出具的《产权交易凭证（A类）》（No.0003324 ）。
（3）上海市工商行政管理局黄浦分局于2007年7月12日颁发的上海浦江游览有限公司《企业法人营业执照》（注册号：310101000007300 ）。
（4）上海上会会计师事务所有限公司于2007年9月21日出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2079号）。
2、根据上述文件，交运股份目前持有上海浦江游览有限公司50％的股权。本所律师据此认为，拟投入资产之一上海浦江游览有限公司50％的股权已经完成了转移手续，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为交运股份本次非公开发行中涉及的用于认购股份的资产已经全部完成转移手续。
本法律意见书于2007年9月24日签署，正本六份，副本二份。
上海市金茂律师事务所
负责人
李志强 律师
经办律师
李志强 律师
方晓杰 律师
二OO七年 月 日 |
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