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川投能源(600674)七届三次董事会会议决议公告 2008-7-30
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四川川投能源股份有限公司七届三次董事会会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
四川川投能源股份有限公司七届三次董事会通知于2008年7月16日发出，会议于7月28日在成都召开，会议由黄顺福董事长主持。会议应到董事11名，实到10名，独立董事陈全训先生因公未能参会，委托独立董事李成玉先生代为参会并行使表决权。4名监事、4名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议召开前，召开了董事会审计委员会2008年第三次会议，会议由董事会审计委员会主任邱国凡先生主持，董事会审计委员会副主任李成玉先生、委员伍康定先生参加了会议。会议审议通过了《2008年上半年度报告》、《关于公司固定资产报废处理及预计负债的提案报告》、《关于向银行申请新增2亿元贷款的提案报告》和《关于公司向控股子公司天彭电力灾后重建贷款提供担保的提案报告》，并同意提交公司董事会审议。
本次董事会会议听取了公司副董事长、总经理杨勇先生作的《关于公司2008年上半年度工作情况的汇报》，对公司在上半年取得的成绩予以了肯定，并同意公司下半年工作安排。
二、会议表决情况：
会议以记名投票方式进行表决通过了：
（一）《2008年上半年度报告及摘要》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文及摘要分别与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
（二）《关于公司固定资产报废处理及预计负债的提案报告》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
1、固定资产的报废处理：
地震造成公司控股95%的子公司天彭电力公司的办公楼、库房及围墙、住宿房、部分设施等资产全部毁损，无任何修复和利用价值，该部分资产原值为821.95万元，净值为733.62万元。公司根据账面净值作固定资产报废处理，金额为733.62万元（未考虑残值收入）。另外为安置受灾员工，购置抗灾物资和建设活动板房等发生各项前期费用为40.50万元。中期报告中已将上述事项计入当期损益，在营业外支出中列示。
2、预计负债情况：
受地震影响，天彭电力公司的挡水建筑物、水轮发电机组及辅助设备、电气设备及送出线路等造成不同程度的损坏，需进行修复、加固、技改等。根据谨慎性原则，公司对这部分资产可能产生的损失进行了预计，金额为736万元，在中期报告的营业外支出中列示。
天彭电力公司的地下引水隧洞处于强震带，因余震不断，洞内地质复杂，瓦斯严重，目前勘查和评估工作尚在进行中。此部分资产目前原值为7,320.96 万元，净值为 6,615.40万元 ,公司将在勘查和损失评估完成后向董事会报告。
（三）《关于向银行申请新增2亿元贷款的提案报告》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司发展及生产经营需要，同意公司向银行申请新增2亿元贷款，并由公司财务部门根据资金需求计划，在此额度内分批向银行办理贷款手续。
公司资金需求计划包括：
1、根据公司参股10％股份的国电大渡河公司2008年投资计划安排，公司按10％持股比例，在年内需投入项目资金12,088万元。
2、补充公司及控股子公司日常生产经营活动的资金需要。
本提案尚需提交2008年第二次临时股东大会审议。
（四）《关于公司向控股子公司天彭电力灾后重建贷款提供担保的提案报告》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为控股95％的子公司天彭电力公司提供在银行的最高额不超过6,000万元的贷款担保。贷款用于天彭电力公司的灾后重建和恢复生产，并授权公司财务部具体办理担保的相应手续。详细内容
请见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司为控股子公司四川天彭电力开发有限公司提供担保的公告》。
（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司严格按照相关规定存放和使用募集资金，募集资金实际使用情况与公司信息披露内容相符，无变更募集资金使用项目和被挪用的情况。
报告全文与本公告同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
（六）《关于新建<公司关联交易管理制度>的提案报告》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本制度尚需提交公司股东大会审议。
制度全文与本公告同时在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
（七）《关于对修改公司章程内容进行调整的提案报告》，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
会议决定对公司七届二次董事会审议通过的修改公司章程内容进行调整，取消对公司章程第一百七十二条的修改，维持原条款不变，内容如下：
第一百七十二条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的义务和责任。公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其附属企业占用公司资产，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分。对负有严重责任的责任人将按法定程序罢免董事、监事或行政职务。对构成刑事犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
(八)《关于召开2008年第二次临时股东大会的提案报告》,表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
三、独立董事意见
独立董事根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，发表以下独立意见：
（一）关于向银行申请新增2亿元贷款的提案报告：
本次向银行申请新增2亿元贷款是为了公司日常生产经营的需要,有利于公司的长远发展。
（二）关于公司向控股子公司天彭电力公司灾后重建贷款提供担保的提案报告：
此贷款有利于天彭电力公司灾后重建，尽快全面恢复生产，公司对此贷款提供担保是非常必要的，担保符合规定，且风险可控。
（三）关于固定资产报废处理及预计负债的提案报告：
公司对固定资产的报废处理及负债预计符合实际情况及相关规定。
（四）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
公司按照相关规定存放和使用募集资金，募集资金的实际使用情况与公司信息披露内容相符，无变更募集资金使用项目和被挪用的情况。
（五）本次董事会会议的召集、召开程序和表决：
公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇〇八年七月三十日 |
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