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东阳光铝(600673)关于第七届二次董事会决议公告 2008-6-27
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广东东阳光铝业股份有限公司关于第七届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年6月25日，公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室召开第七届二次董事会，董事郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事王绍军、李新天、覃继伟到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
会议由董事郭京平主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）
报告具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《重庆天健会计师事务所有限责任公司关于广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经检查，公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）的条件。为加大公司资本市场直接融资力度，筹集公司建设项目投资资金，降低财务风险，经公司审慎研究，公司提出发行分离交易可转债的融资方案。
（一）发行规模（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币72,000万元，即发行不超过720万张债券，每张债券的认购人可无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证数量不低于5000万份，全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
（二）发行价格（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三）发行对象（9票同意、0票反对、0票弃权）
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外, 以下简称为"合格投资者"）。
（四）发行方式及向原股东配售的安排（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行分离交易可转债向原股东优先配售，配售比例在不低于本次发行规模的50%的范围内提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况决定。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者公开发行。
（五）债券期限（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。
（六）债券利率（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
（七）债券的利息支付和到期偿还（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个工作日内，公司将按债券面值加上当期利息偿还所有到期的债券。
（八）债券回售条款（9票同意、0票反对、0票弃权）
如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（九）担保条款（9票同意、0票反对、0票弃权）
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。
（十）认股权证的存续期（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行所附认股权证的存续期为18个月，自其上市交易之日起计算。
（十一）认股权证的行权期（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行所附认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。
（十二）认股权证的行权比例（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。
（十三）认股权证的行权价格（9票同意、0票反对、0票弃权）
代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日公司股票均价。具体行权价格提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十四）认股权证行权价格的调整（9票同意、0票反对、0票弃权）
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票除权、除息进行相应的调整：
1、当公司股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价格/除权前一日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按如下公式调整：
新的行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）
（十五）本次募集资金用途（8票同意、0票反对、0票弃权）
部分本次募集资金投资项目的实施方式为公司向宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称"宜都化成箔"）、乳源东阳光精箔有限公司（简称"乳源精箔"）、乳源东阳光电化厂（以下简称"乳源电化厂"）3家控股子公司增资，增资价格（认购每1元新增注册资本所需出资的金额）按照该3家控股子公司经审计的2007年12月31日每1元注册资本对应的净资产值确定。由于上述控股子公司为公司直接或间接与关联方香港南北兄弟国际投资有限公司的合资公司，上述增资构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，董事长郭京平先生回避了该议案的表决。
本次分离交易的可转换债券之债券募集资金拟投资于：（1）归还银行借款；（2）宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目；（3）乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目。上述项目小计投资总额为72,000万元，全部使用本次分离交易的可转换债券之债券募集资金，若本次分离交易的可转换债券之债券募集资金不足，发行人将以自有资金解决。
本次分离交易的可转换债券之行权募集资金拟投资于：（1）乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（简称"乳源化成箔"）扩建生产线项目；（2）宜都化成箔扩建24条生产线技改项目；（3）乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目。上述项目小计投资总额为83,500万元，拟使用本次分离交易的可转换债券之行权募集资金，本次分离交易的可转换债券之行权募集资金不足部分，由发行人以自有资金解决。
具体如下表所示：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 审批、核准、备案情况
债券募集资金 归还银行借款 28,000 28,000
宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目 24,000 24,000 宜都市发改局"都发改（2006）163号"核准通知
乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目 20,000 20,000 韶关市发改局"韶市发改工（2008）16号"核准通知
小 计 72,000 72,000 --
行权募集资金 乳源化成箔扩建生产线项目 49,000 49,000 广东省发改委"080200335029001"号项目备案证
宜都化成箔扩建24条生产线技改项目 13,500 13,500 宜都市发改局"都发改（2008）29号"核准通知
乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目 21,000 21,000 韶关市发改局"韶市发改工（2008）15号"核准通知
小 计 83,500 83,500 --
合 计 155,500 155,500 --
本次发行分离交易可转债募集资金到位时间若与项目进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目实际资金需求有缺口，公司将自筹解决，若本次募集资金有剩余，公司将用于补充流动资金。
独立董事就此事项发表了独立意见，他们认为：上述关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；董事长郭京平先生在审议该事项时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
（十六）开立本次募集资金存储专户（9票同意、0票反对、0票弃权）
公司将按照募集资金专项存储制度，在银行开立专门账户作为本次募集资金的存储专户。
（十七）本次决议的有效期（9票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
(十八)提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）
为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，包括担不限于以下事项：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，根据市场和公司的实际情况，在发行前确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
4、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等，涉及关联交易的需按公司关联交易的管理制度履行批准手续）；
6、办理分离交易可转债的上市手续；
7、如认股权证行权，根据实际行权情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映权证行权后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
上述授权中，第1～6项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；第7～8项授权，在相关事项存续期内有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于制订〈债券持有人会议规则〉的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）
规则具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司债券持有人会议规则》
四、审议通过了《关于分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）
公司本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过72,000万元人民币，权证行权募集资金不超过债券募集的资金。本次发行分离交易可转债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 审批、核准、备案情况
债券募集资金 归还银行借款 28,000 28,000
宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目 24,000 24,000 宜都市发改局"都发改（2006）163号"核准通知
乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目 20,000 20,000 韶关市发改局"韶市发改工（2008）16号"核准通知
小 计 72,000 72,000 --
行权募集资金 乳源化成箔扩建生产线项目 49,000 49,000 广东省发改委"080200335029001"号项目备案证
宜都化成箔扩建24条生产线技改项目 13,500 13,500 宜都市发改局"都发改（2008）29号"核准通知
乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目 21,000 21,000 韶关市发改局"韶市发改工（2008）15号"核准通知
小 计 83,500 83,500 --
合 计 155,500 155,500 --
本次分离交易的可转换债券募集资金投资项目合计投资总额155,500万元，拟使用债券募集资金或权证募集资金，募集资金不足部分，由发行人以自有资金解决。
（一）本次债券募集资金使用具体项目
1、归还银行借款
以合并报表口径计算，截至2008年3月31日，公司负债总额达到263,980.62万元，资产负债率（合并）达53.86%。公司负债中，短期银行借款达86,300万元，一年内到期的非流动负债20,000万元，长期银行借款108,000亿元，上述三项合计214,300万元，合计占负债总额81.18%。
随着近年来贷款基准利率的不断上调，上述有息负债将造成公司财务费用增加和公司净利润的降低。且由于公司含短期银行借款及一年内到期的非流动负债在内的流动负债达145,202.18万元，占负债总额的比例达55.00%，公司短期偿还贷款的压力较大。
公司为改善眼前的负债结构，本次拟发行分离交易可转债券募集资金偿还不超过28,000万元的银行贷款，以缓解公司短期偿债压力，改善公司负债结构，降低财务费用，提高公司经营业绩，增强公司的抗风险能力和保证未来长期稳定的发展。
公司将以增资控股子公司或向全资子公司委托贷款的方式实施该项目。
2、宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目
该项目已经获得《宜都市发展和改革局同意核准宜都东阳光化成箔有限公司新建24条化成箔生产线项目的通知》"都发改（2006）163号"的批文。
项目实施主体为宜都东阳光化成箔有限公司，系公司二级控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用债券募集资金单方面增资宜都化成箔24,000万元。
项目建成后，新增化成箔产能500万m2/年，实现产值44,000万元。项目建设主要内容为：①在整体规划的宜都东阳光工业园建设生产车间一座（容量：48条化成箔生产线）、纯水车间两座及配套公用辅助工程，包括仓储、供电工程、蒸汽工程、消防工程、环保工程、道路工程等，以形成现代化的化成箔生产基地。②购置生产工艺设备和配套的辅助设备以及测量仪器一批，新建24条化成箔生产线，以构建自动化的化成箔生产系统。
项目总投资24,000万元，项目建设期共20个月。 本项目的投资回收期（含建设期）为7.96年，税后内部收益率为16.48%。
随着IT技术、变频技术、通讯、汽车等在国内的迅速普及和高度发展，电子元器件市场将依然保持较高的增长率，国内市场需求仍存在巨大的缺口，还需大量进口，因此，化成箔的前景非常广阔，项目可行。
3、乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目
该项目已经获得韶关市发展和改革局《关于乳源东阳光精箔有限公司扩建年产2万吨钎焊箔建设项目的核准通知》"韶市发改工[2008]16号"的批文。
项目实施主体为乳源东阳光精箔有限公司，系公司的控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用债券募集资金单方面增资乳源精箔20,000万元。
铝合金复合钎焊箔，属于新型高性能铝合金复合材料，是铝加工产品中档次最高的一类新型高性能材料，它是由两层以上铝合金经过热复合轧制而成，芯层起强度支撑和散热作用，包覆层主要起焊料作用。产品技术含量高、产品附加值高，是制造汽车水箱散热器、空调冷凝器和蒸发器等部件的新型材料。
项目建成钎焊箔的自动化生产系统，实现产业化的生产目标。预期形成年产2万吨钎焊箔的生产规模和系列的产品方案，产品质量达到日本JIS Z 3263-1992标准。
项目总投资20,000万元，项目建设期共23个月。本项目的投资回收期（含建设期）为6.73年，税后内部收益率为22.33%。
近年来随着汽车轻量化的发展，汽车水箱散热器、空调冷凝器和蒸发器的全铝化也在逐步提高。预计汽车空调器和轿车水箱散热器的铝化率基本达到了95%以上，轻型车和部分卡车水箱散热器的铝化率在40%左右。预计到2010年，我国年产汽车产量将达到1000万辆，汽车保有量将达到6000万辆/年，所需汽车用钎焊箔材将超过12万吨，因此项目可行。
（二）认股权证行权后募集资金使用计划
4、乳源化成箔扩建生产线项目
该项目已取得广东省发展和改革委员会《广东省企业基本建设投资项目备案证》"备案项目编号080200335029001"。
项目实施主体为乳源化成箔，为公司二级子公司。公司拟使用行权募集资金向乳源化成箔增资49,000万元。
本项目将进一步提升主导产品的生产能力，其中，中高压腐蚀箔新增645万平方米，低压化成箔新增500万平方米。
项目总投资49,000万元，项目建设期共24个月。本项目的投资回收期（含建设期）为8.21年，税后内部收益率为12.22%。
高比容铝箔（化成箔）属国家鼓励和支持的新型电子功能材料，是制造铝电解电容器的关键原材料，属于中间产品，融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业。化成箔生产对整个电子工业的发展都具有深刻的意义。中国电子元件行业协会信息中心估计，2006年中国大陆境内电极箔实际消费量达到3万吨以上，占全球电极箔消费量的40%以上，2007 年达到3.2万吨，预计2008年可达到3.5万吨，因此项目可行。
5、宜都化成箔扩建24条化成箔生产线项目
宜都化成箔在前述新建24条化成箔生产线的基础上扩建24条化成箔生产线项目，该项目已经获得宜都市发展和改革局《宜都市发展和改革局同意核准宜都东阳光化成箔有限公司扩建24条化成箔生产线项目的通知》"都发改[2008]29号"的批文。
项目实施主体为宜都东阳光化成箔有限公司，系公司二级控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用行权募集资金单方面增资宜都化成箔13,500万元。
根据市场实际情况，同时为保持领先的产业优势，把公司建成世界上规模最大、技术最先进、成本最低廉的化成箔生产基地。宜都化成箔董事会经过深入研究和充分论证，提出在原有厂房、公用设施的基础上，通过购置生产工艺设备和配套的辅助设备以及测量仪器一批，扩建24条化成箔生产线，以构建自动化的化成箔生产系统。项目建成后，新增500万m2/年的生产规模。
项目总投资13,500万元，项目建设期共21个月。本项目的投资回收期（含建设期）为4.8年，税后内部收益率为33.45%。
随着IT技术、变频技术、通讯、汽车等在国内的迅速普及和高度发展，电子元器件市场将依然保持较高的增长率，国内市场需求仍存在巨大的缺口，还需大量进口，因此，化成箔的前景非常广阔，项目可行。
6、乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目
该项目已取得韶关市发展和改革局《关于乳源东阳光电化厂年产10万吨双氧水建设项目的核准通知》"韶市发改工（2008）15号"的批文。
项目实施主体为乳源东阳光电化厂，系发行人的控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用行权募集资金单方面增资乳源电化厂21,000万元。
双氧水学名过氧化氢，分子式H202，分子量34.016。它是一种弱酸性的无色无嗅透明液体，可与水互溶，形成不同浓度的双氧水溶液。双氧水的化学性质活泼，是一种强氧化剂，由于双氧水应用过程中仅产生水及活性氧，具有可贵的无二次污染的特点，被称为绿色化学品，在纺织、造纸、化工、轻工、医药、电子、食品、环保等领域应用广泛。随着环保要求的提高，其应用范围及需求量日益扩大，并在一些应用中逐步取代对环境有严重污染的化学品(如在纸浆漂白中取代氯)。
利用乳源东阳光电化厂烧碱生产过程中产生的副产品氢气生产双氧水，为副产的氢气解决了部分出路。双氧水浓度按100%计算，项目建设规模为年产27,500吨。
项目总投资21,000万元，项目建设期12个月。本项目的投资回收期（含建设期）为6.54年，税后内部收益率为17.06%。
中国经济的飞速发展使得中国市场对双氧水的需求非常强劲，中国大部分的双氧水装置的开工率都在80%以上。双氧水的应用市场不断扩大，生产能力也不断增长，但国内双氧水生产能力的增长与市场发展不平衡，部分省和地区生产厂过份集中，厂家间相互降价竞争，而一些地区双氧水供应趋紧，造成当地双氧水用户使用成本高，影响了双氧水的推广使用。2007年我国双氧水的产能为99.75万吨，其中广东地区仅有4家企业合计7.85万吨的产能，具有极大的发展空间。2007年到2010年间我国双氧水的消费将以年均10%的速度增长，预计2008年总消费量达到75万吨以上，2010年双氧水的总消费量将为80-90万吨左右，项目可行。
项目具体情况详见上交所网站：www.sse.com.cn各项目《可行性报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）
报告具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn《广东东阳光铝业股份有限公司内部控制自我评估报告》、《重庆天健会计师事务所关于广东东阳光铝业股份有限公司的内部控制鉴证报告》
六、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）
具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn《广东东阳光铝业股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2008年6月25日 |
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