|
|
|
|
重组主角离奇变更 成量股份变脸藏玄机 2002-10-14
|
重组主角离奇变更 成量股份变脸藏玄机
重组主角离奇变更为阳之光 重组前景遭遇最后障碍
成量股份（600673）的重组是一个类似东北“二人转”的故事，有趣的是这次“二人转”的三位主角均来自广东。引人注目的是，其中的主角之一在今年7月发生了离奇变更，那时，重组已经进行了近半年时间。
10月9日，在仍未得到国家主管部门的明确许可的情况下，成量股份发布了实施重大资产置换的公告，公告称：公司拟以其合法拥有的与量具刃具业务相关的资产和负债与实际控制人阳之光合法拥有的与亲水箔业务相关的全部经营性资产和相应负债进行置换。此次置出资产经评估后的净值为13284万元，置入资产经评估后的净值为14153万元。另外，公司将其合法拥有的133590平方米土地使用权转让给阳之光，转让价格为9378万元。此外，公司须向上海交易所申请停牌，停牌期限自本次董事会决议公告之日起至中国证监会发审委提出审核意见止。
“7月份发生的股权受让方变更将成为影响它重组成功的最后一个疑难问题。”一位证券分析师这样评价说。
谁扮演“二人转”主角
成量股份的重组从一开始，两位重组的主角就同时登场了。
2001年12月19日，成量股份披露重大股权转让事项，公司控股股东成都成量集团公司为解决债务问题将所持公司股权转让。此次股权转让获国家有关部门批准后，受让方拟将其所拥有的优质资产注入成量股份公司，同时将成量集团及成量股份原资产进行剥离，用于安置职工和组建新的公司。
公告称，成量集团因硬质合金刀具扩建项目近1·8亿元债务问题已多年涉讼，其所持成量股份的4710·44万股股权也已被申请司法冻结。为妥善解决债务问题，成量集团拟将这部分股权分别转让给广东乳源阳之光铝业发展公司、深圳东阳光实业发展有限公司。其所承担的硬质合金刀具扩建项目的债务经与各债权人协商处理后，亦同时转由两公司分别承担。
根据协议，乳源阳之光铝业发展公司拟受让成量集团所持29％的成量股份国家股，深圳东阳光公司或其下属子公司拟受让13·52％的成量股份国家股。两项股权受让总价为6000万元，股权受让款项用于偿还硬质合金刀具扩建项目债务。上述受让方按持股比例承接成量集团硬质合金刀具扩建项目经处理后的债务，享有该项目的相应权益。
记者调查发现，广东乳源阳之光铝业发展公司成立于1998年底，主营业务为新型节能环保材料。2001年，该公司总资产为17600万元，净资产16000万元，利润为4200万元（未经审计）。而另一位主角深圳东阳光实业发展有限公司成立于1997年，是一家以生产铝电解电容器、高比容化成箔等高科技产品为主的民营企业。截至今年11月30日，该公司总资产为107100万元，净资产为63400万元，利润9500万元（未经审计）。
“这种重组方合作结构的设计意图非常明确，就在于回避超过30％的股份全面要约收购的强制性规定。”业内人士评价说。但是，成量股份的公告中并未显示这两位主角之间到底存在什么关系，从其业务范围来看，二者倒是有着极其密切的相互联系，就在这里，重组的故事发生了一个重大的波折。
重组主角离奇变更
今年7月8日，成量股份接控股股东成都成量集团公司通报，称公司国有股权受让方之一的深圳市东阳光实业发展有限公司于7月5日与股权出让方成都成量集团公司正式签署了《终止＜股份转让协议书＞的协议》。
根据通报，深圳市东阳光实业发展有限公司个别高管人员与另一股权受让方广东乳源阳之光铝业发展有限公司的高管人员存在非直系亲属关系，中介机构在对股权受让方作尽职调查过程中认为该关系还是存在构成关联关系的可能。为了成量股份治理结构的完善、运作的规范，同时也是出于自身发展战略的考虑，深圳市东阳光实业发展有限公司经与成量集团协商，作出了终止受让成量股份国有股权的决定。公告还称按照成量集团与乳源阳之光铝业签定的《股份转让协议书》，股权第一大受让方乳源阳之光铝业受让成量股份国有股8212万股（占总股本29％）并未受影响，有关股权转让的材料已上报到政府有关部门等待批准。
这个发现“问题”的中介机构到底是谁呢？成量股份并没有披露。问题的关键在于，对于重组合作方存在关联关系将使得分散受让股权的意图破产这一简单法律问题，中介机构们为什么在重组前就明确指出来呢？分析人士认为，因为重组是一项非常专业的工作，所以重组方在操作之前必然要先与各种各样的中介机构进行合作才能进行，自己单独操刀的可能性是非常小的，如果这样的话，这次重组主角的变更公告背后无疑藏着一些还没有披露的图谋。
这一疑问在5天后再次显现了出来。7月13日，成量股份发布董事会公告称，公司接公司控股股东成都成量集团公司信息通报，成都成量集团公司与深圳市事必安投资有限公司于近日就国有股权转让事宜正式签订了股份转让协议书。深圳市事必安投资有限公司全额受让成都成量集团公司所持公司国有股1498万股，占公司总股本13·52％，受让价格为每股1·28元。受让股份的数量和价格与当初深圳东阳光完全一样。
5天的时间就完成了如此重要合作伙伴的变更，这显得与情理极不相符。调查显示，这位接棒的深圳事必安成立于2002年。除此之外，很难再查到与其相关的资料了。在采访过程中，一位证券从业人士告诉记者，这种变更可能与国有股减持终止的6·24行情相关。
在这次变更后，就发生了近日的由阳之光操刀进行大规模资产置换的事件。
在一个如此乏味的重组事件中，却发生了如此离奇的主角变更，成量股份本来已清晰的前景无疑在这一情节的影响下又显得模糊了起来。
旁边新闻
粤民企成重组生力军
这次参与重组的主角无疑是广东乳源阳之光铝业发展有限公司，此前曾发生过另一起广东企业重组成都上市公司的事件———广东福地重组成都红光。不久前广州市的大房地产商恒大集团也出手重组了琼能源，另据了解，一些广东民营企业主导的重组活动也正在进行之中。这些情况的出现都并非是巧合，而是显示出广东民营经济的勃勃生机，以及当前上市公司壳资源比较“物美价廉”，是一个进入的好时机。
从上市公司的数量上来说，广东的民营经济规模与之是并不匹配的。当前甚嚣尘上的“珠三角”与“长三角”谁主沉浮的讨论中，对珠三角不利的论据主要是当地企业运作的规范性和商业环境问题上。从提升当地民营经济发展水平的角度来说，鼓励更多的民营企业加入到重组的行列中去无疑是有积极的现实意义的。
当然，也期待政府部门能对当地上市公司的各种行为进行更好的约束和规范，积极倡导简历诚实守信的上市公司行为规范，让假重组和操纵股价行为尽可能少地发生在广东的企业身上。在这一问题上，上海市无疑是我们学习的一个好榜样。
策略分析
怎样重组易成功？
今年所看到的各重组事件与发生在去年年末和今年年初的Ｔ族公司重组有着明显的不同，其激烈和复杂程度都已经大不如前了，但在简单的情节中，更容易让人牵住影响重组成败的“牛鼻子”。成量股份的重组取得今天的成功，应该归功于债权银行坚持不懈的主动出击和当地政府的务实态度。
债权人苦追终获回报
引起成量股份债务负担的主要是硬质合金技改项目。此前该项目是由国家投资，而后来由于政策的变化只能由企业向银行借贷。因此成量股份分别向中国银行、中国建设银行和原国家机电轻纺投资公司（现国家开发银行）举债。
据成量集团财务报告称，包括上述欠款，硬质合金技改项目共计欠债1·8亿元人民币。在债权银行的推动下，成量集团一直在谋求债务重组，特别是所持有的成量股份4710万股国有股权被法院冻结以来，更是八方寻找“下家”，但1·8亿元的巨大债务使不少欲借壳上市者望而却步。
在有实业支撑的广东乳源阳之光于2001年底介入重组以后，债权银行的努力开始逐步收获到了回报。另外，成量集团将此债务转移给公司国有股受让方之一的广东乳源阳之光铝业发展有限公司，以冲减广东乳源阳之光铝业发展有限公司应付给成量集团的国有股转让款项，冲减后的剩余债务部分转为成量集团对广东乳源阳之光铝业发展有限公司的负债。一直难以解决的债务重组问题终于以这种合理的方式取得了成功。
开明政策促重组成功
与债务重组成功紧密相关的就是当地政府的务实态度。据了解，在这次重组中，采取的是“三不”政策，即在选择合作伙伴时，不选行业，不选企业所在地，不选企业所有制，只要出得起钱，能担当起偿还债务的企业，就是合适的“人选”。
这种开明的重组宗旨实在难能可贵，就在刚刚退市的ＳＴ银山案例中，由于当地政府既想解决上市公司的退市风险问题，又想把上市公司留在本地，要求重组者在业务上必须与原上市公司业务相符，最终难以获得有实力的重组者参与，错过了重组成功的最佳时机，最后竹篮打水一场空，落得个退市的下场。证券界的人士认为，随着国家严格监管政策的确定和上市大门的逐渐开启，现有的上市公司壳资源将慢慢贬值。在这样的形势下，如果上市公司还因循守旧，什么都想从重组中获得的话，最终的结果都将是失败的。(南方都市报 王强) |
|
|
|