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尖峰集团(600668)出售资产公告 2008-5-8
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浙江尖峰集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
经2008年4月11日召开的公司六届十六次董事会批准，2008年5月6日在浙江省金华市，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：本公司）、浙江尖峰药业股份有限公司（以下简称：尖峰药业）与杭州联和投资有限公司（以下简称：杭州联和）就杭州尖峰德康药业有限公司（以下简称：尖峰德康）的股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
尖峰德康注册资本为1118.7万元，其中：本公司占62%、尖峰药业占38%，本公司和尖峰药业本次将各自所持的全部股权出售给杭州联和。鉴于尖峰德康的净资产为负值，并且杭州联和同意代尖峰德康归还欠本公司的650万元的全部债务及欠尖峰药业的27946795.94元债务中的2150万元，本次股权转让价格为零。
本公司与杭州联和没有关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
二、交易各方当事人介绍
1、尖峰药业是本公司的控股子公司，法定代表人为蒋晓萌，注册资本为14907万元，本公司占有99.16%的权益。
2、杭州联和成立于2001年11月2日，法定代表人：王蓓蓓，注册地：上城区清泰街509号富春大厦501室，为有限责任公司，注册资本：5000万元人民币，经营范围：实业投资、批发、零售、五金交电等。
三、交易标的的基本情况
1、概况
本次交易，本公司与尖峰药业合计出售尖峰德康100%的股权，尖峰德康成立于1997年11月21日，注册地：富阳市受降镇四联村，注册资金1118.7万元，其中：本公司占62%、尖峰药业占38%。经营范围：生产、加工：胶囊类、片剂类、冲剂类普通食品；生产：颗粒剂、合剂、片剂；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、主要财务指标
尖峰德康2007年（经审计）和2008年一季度（未经审计）的主要财务指标：
主要会计数据 2007年末 2008年一季度末
总资产（万元） 2022.41 1923.12
总负债（万元） 3745.56 3742.52
股东权益（万元） -1723.15 -1819.40
2007年度 2008年一季度
营业收入（万元） 665.95 173.39
营业利润（万元） -304.39 -97.11
净利润（万元） -250.25 -96.26
3、评估情况
具有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司对尖峰德康以2007年12月31日为评估基准日进行了评估，并出具了［浙东评金估(2008)002号］《资产评估报告书》，采用成本法评估的股东全部权益价值为-2,897,943.59元。
金额单位：人民币元
资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值
流动资产 6,011,228.77 5,052,131.10 4,275,317.54 -776,813.56
非流动资产 14,212,864.80 13,273,652.08 30,296,361.25 17,022,709.17
资产总计 20,224,093.57 18,325,783.18 34,571,678.79 16,245,895.61
流动负债 37,455,556.41 37,469,622.38 37,469,622.38 0.00
负债总计 37,455,556.41 37,469,622.38 37,469,622.38 0.00
净资产 -17,231,462.84 -19,143,839.20 -2,897,943.59 16,245,895.61
================续上表=========================
资产项目 增减率%
流动资产 -15.38%
非流动资产 128.24%
资产总计 88.65%
流动负债 0.00%
负债总计 0.00%
净资产
4、欠本公司与尖峰药业债务
截止资产评估基准日2007年12月31日，尖峰德康欠本公司6500000元、欠尖峰药业27946795.94元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、出售资产的定价
本次股权转让的交易价格按浙江东方资产评估有限公司的评估值为基础，经谈判后决定为零；同时杭州联和代尖峰德康向本公司偿还650万元借款、向尖峰药业偿还2150万元，尖峰德康欠尖峰药业的其余债务予以免除。
2、支付方式
杭州联和以货币资金支付代偿债务，本《股权转让协议》签属后的三天内，向本公司指定账户支付1000万元；本《股权转让协议》签属后的十天内，杭州联和支付其余1800万元的代偿债务款，其中：归还本公司650万元，归还尖峰药业1150万元。
资产移交以《资产评估报告书》为基准办理，流动资产、流动负债以移交日实际情况进行调整，多退少补。本次股权转让所需缴纳的税费均由杭州联和承担。
3、协议生效条件
本协议自协议各方签章，并由杭州联和在约定期限内向本公司指定帐户支付第一期代偿债务款1000万元后生效。
4、股权过户
股权转让的变更登记由杭州联和在支付全部代偿债务款后的三十天内完成。
五、涉及出售资产的其他安排
1、职工安置
杭州联和接收尖峰德康全部职工并履行原劳动合同，企业职工的本企业工龄延续，保证职工本期劳动合同到期后至少重新签订一次劳动合同，职工工资、福利待遇不低于现有水平。
2、履约保证金
杭州联和向本公司预付的150万元履约保证金，在杭州联和全部履行本协议约定义务并妥善安置职工、企业平稳运行一年后，本公司将履约保证金退还并支付同期银行贷款利息。若出现职工安置和分流问题，杭州联和怠于处理的，甲、乙方有权按有关规定，在履约保证金中直接扣除支付职工安置的相关费用。如造成本公司、尖峰药业损失的由杭州联和承担。
3、本次股权出售，杭州联和代偿的债务款约2800万元（最终以资产移交调整后为准），本公司及尖峰药业将主要用于补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售是根据公司的发展战略和尖峰德康的经营状况，在当前的宏观环境下，为了进一步调整资产结构而作出的，该交易将有助于优化公司的资产结构，改善公司资产的盈利能力，符合公司壮大主业的经营战略。
本次股权转让后，公司将不再拥有尖峰德康的股权，公司合并报表范围减少，由于尖峰德康的帐面净资产为负数，而本次股权转让的价格为零，将增加本年度的合并报表净利润；另，由于本次尖峰药业只能收回部分债权，其余债务予以免除，将会产生债务重组损失，最终影响数将以资产移交调整后为准。
本次股权转让仍存在一定不确定性，提请投资者注意投资风险，本公司将及时披露后续情况。
七、备查文件目录
1、浙江尖峰集团股份有限公司六届十六次董事会决议及公告；
2、《股权转让协议》；
3、杭州尖峰德康药业有限公司《资产评估报告书》。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇〇八年五月七日 |
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