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尖峰集团(600668)六届十六次董事会决议暨召开2007年年度股东大会的公告 2008-4-15
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浙江尖峰集团股份有限公司六届十六次董事会决议暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二〇〇八年三月二十八日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件、及专人送达的方式发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知。二〇〇八年四月十一日，会议如期在公司二楼会议室召开。会议应到董事九名，实到八名，董事尚衍国未能亲自出席本次会议，以书面委托方式，委托蒋晓萌董事长代为出席并行使表决权；五名监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，全部以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：
一、通过了公司2007年度总经理业务报告
二、通过了2007年年度报告及其摘要
三、通过了2007年度财务决算与2008年度财务预算报告
四、通过了2007年度利润分配预案
经浙江天健会计师事务所审计，2007年度公司归属于母公司股东的净利润为42070913.78元，按母公司的净利润3293362.29元为基数，提取10%的法定公积金329336.23元。提取后本年度可供分配的利润为41741577.55元，加上年初未分配利润18634839.07元，本年度可供分配利润为60376416.62元。
由于公司新年度投资项目资金需求较大，根据公司的现金情况，为了确保公司稳定运行，本年度拟不进行分配，也不进行公积金转增股本，留存资金用于公司发展。
本预案需报2007年度股东大会审议，2007年度会计报表己按上述分配预案编制。
五、通过了对2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案
公司自2007年1月1日起执行新会计准则，并对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了如下调整：
调整项目 2007年年报披露金额 2006年年报披露金额 调整金额
预付账款 31895663.20 31730231.34 165431.86
其他应收款 92742068.02 86066522.30 6675545.72
长期股权投资 297181276.10 343779665.69 －46598389.59
投资性房地产 2779251.77 2779251.77
固定资产 950797691.63 1028297792.07 －77500100.44
无形资产 221716215.47 148187873.41 73528342.06
商誉 18222202.89 18222202.89
递延所得税资产 1480954.69 1480954.69
其他非流动资产 4272811.87 4272811.87
交易性金融负债 3500.00 3500.00
应付职工薪酬 49135805.16 49135805.16
其他应付款 89927469.91 113101951.36 －23174481.45
应交税费 17149856.96 16579275.80 570581.16
其他非流动负债 3707116.43 3707116.43
长期应付款 73735840.00 75113006.87 －1377166.87
资本公积 390637577.92 432088058.26 －41450480.34
盈余公积 58746328.22 60703983.38 －1957655.16
未分配利润 18634839.07 3411668.31 15223170.76
所有者权益合计 841863311.23 869951049.85 －28087738.62
================续上表=========================
调整项目 调整原因
预付账款 待摊费用余额重分类调整计入
其他应收款 短期投资及应收补贴款余额分类调整计入
长期股权投资 根据新会计准则体系追溯调整及合并价差调出
投资性房地产 固定资产净额重分类调入
固定资产 土地使用权净额重分类调出
无形资产 土地使用权净额重分类调整计入
商誉 根据新会计准则体系追溯调入
递延所得税资产 根据新会计准则体系追溯调整
其他非流动资产 长期债权投资重分类调入
交易性金融负债 短期投资余额中跌价准备调整计入
应付职工薪酬 福利费、社会保险、工会费、教育经费的余额重分类调入
其他应付款 应付职工辞退重分类调出及预提费调入
应交税费 教育费附加余额重分类调入
其他非流动负债 应付股利余额调入
长期应付款 应付职工款项重分类调出
资本公积 根据新会计准则体系追溯调整
盈余公积 根据新会计准则体系追溯调整
未分配利润 根据新会计准则体系追溯调整
所有者权益合计 根据新会计准则体系追溯调整和重分类
六、通过了关于资产核销的议案
1、核销固定资产情况
因控股子公司生产线技术改造，报告期需核销的固定资产原值1124.54万元，扣除累计折旧和资产清理残值587.98万元，净损失536.56万元。
2、核销应收账款情况
因本年度公司水泥业务进行重组等原因，对应收款项进行了清理，需核销应收款项537.43万元，其中：应收账款82.74万元，其他应收款454.69万元，累计已计提的坏账准备抵销512.90万元，净损失24.53万元。
3、核销相关负债的情况
因本年度公司水泥业务进行重组等原因，对负债进行了清理，共计核销无需支付的款项1214.84万元，产生收益1214.84万元。
该报告将提交2007年度股东大会审议。
七、通过了对外担保的议案
关于公司对外担保（包括对控股子公司的担保），设定如下额度：
借 款 单 位 本公司（合并）
所占权益 拟设定担保额度（万元）
浙江尖峰药业有限公司 99.16% 10000
浙江尖峰水泥有限公司 93.91% 2000
浙江尖峰国际贸易有限公司 99.92% 3000
巨化集团公司 10000
航天通信控股集团股份有限公司 5000
总 计 30000
上述对外担保需提交股东大会审议通过后执行。并提请股东大会同意在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行，超出上述额度的担保，必须根据《章程》等有关规定另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
八、通过了机构调整的方案
与中国建材进行合作以后，公司的业务结构发生较大变化，为了加强公司内控制度建设，适应公司的经营和发展，决定撤销运营管理部，将相关职能分解给其他部门；监察审计室在董事会审计委员会的领导下，负责公司内部审计工作及内部控制制度的完善、评价、监督检查等工作。
九、通过了《审计委员会年报工作规程》
（详见上交所网站：www.sse.com.cn）
十、通过了《独立董事年报工作制度》
（详见上交所网站：www.sse.com.cn）
十一、通过了2008年度董、监事、高级管理人员报酬补贴预案
（一）董事长、监事会主席和高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）共8人的报酬实行年薪加绩效奖励办法。
1、以上人员的年薪总额为150万元人民币（含税）。
2、以上人员的绩效奖励与公司净利润挂钩，采用以下办法：当实际完成的净利润达到年度目标净利润的80%以上时，提取实际净利润的3%为奖励额；当超额完成目标净利润时，每超1%，奖励额增加0.5%；当实际净利润低于目标净利润时，每降低1%，奖励额减少1%；当实现净利润只完成目标数的80%（不含）以下时，取消绩效奖励。另，可以对以上人员发放一定的职务津贴，实行职务津贴时，职务津贴和奖励合计不能超过50万元。以上所指的净利润以会计师事务所审计结果为准，具体分配比例由董事长根据各人所担负的责任及工作业绩与薪酬委员会协商确定。
（二）2008年度公司独立董事津贴、兼职董事、监事（包括职工监事）的补贴，按2007年水平发放；独立董事行使权利的费用（包括差旅费等）由公司承担。
（三）根据六届11次董事会和2006年度股东大会通过的有关决议，以经过会计师事务所审计的2007年实际净利润进行考核，包括原董事长和副董事长在内的专职董事、监事和高级管理人员共10人2007年的报酬总额可以发放335.18万元，本年度实际发放了228.6万元。
本预案需报2007年度股东大会审议。
十二、通过了2007年度董事会工作报告
十三、通过了公司五年发展规划
董事会认真审议了公司2008-2012年五年发展规划，会议认为该规划对公司的现状与内部条件、市场与外部条件进行了详细的分析，提出了"合作、创新强主业；规范、科学求发展"的总体战略思想。规划既切合实际又颇具前瞻性，发展战略明确，能为公司的发展指明正确方向。
十四、通过了聘请浙江天健会计师事务所的预案
十五、通过了对外投资和出售资产的议案
会议经过认真审议，同意报告中提出的项目投资和资产出售方案，责成经营班子制订具体方案并组织实施。
（1）拟出资2000万元参与组建广西尖峰虎鹰水泥有限公司，占该公司19.05%的权益，该公司计划投资约2.5亿元在广西河池城区东江工业园区内建设一条4000T/D（水泥）新型干法水泥生产线。
（2）同意大冶尖峰水泥有限公司投资建设余热发电项目，为了走循环经济和资源综合利用道路，提高企业的经济效益，利用该公司水泥熟料生产线窑头、窑尾余热资源，建设一套装机容量为9MW的纯低温余热电站，计划投资4500万元。
（3）同意出资1000万元对浙江尖峰国际贸易有限公司进行增资并建设保税仓库二期工程，新建仓库面积17000平方米，新建堆场面积30000平方米，并增加部分配套设施，计划投资1200万元。
（4）同意尖峰大厦改造工程
根据市政规划，尖峰大厦周边将进行改造；而且尖峰大厦因使用时间较长，主楼的空调、给排水、电气及消防系统设备陈旧故障多，材料老化，需要进行改造。拟重建尖峰大厦的附属用房，并对大厦进行改造，计划投入1200万元。
（5）尖峰药业计划投入500万元，继续进行新产品的开发。
（6）同意对浙江尖峰水泥有限公司两个立窑水泥厂的两个资产组进行处置。
为了加快盘活存量资产，尽快回笼资金，充实公司的现金流，拟将尖峰水泥金松水泥厂和金华水泥厂的非流动资产（包括土地使用权、房屋建筑物和机器设备等）分别作为两个资产组进行处置，尖峰水泥金松水泥厂资产组的帐面净值为3502.25万元，尖峰水泥金华水泥厂资产组的帐面净值为1849.33万元，授权经营班子在增值的前提下进行处置。
（7）拟出售临海市金桥化工有限公司65%股权
临海市金桥化工有限公司注册资本为100万元，其中：尖峰药业出资65万元，占65%的权益。公司注册地：临海市杜桥镇沿海工业园区。根据公司发展规划，拟出让该股权。
（8）拟出售杭州尖峰德康药业有限公司股权
杭州尖峰德康药业有限公司注册资金1118.7万元，其中：本公司占62%，浙江尖峰药业有限公司占38%，注册地：富阳市受降镇四联村。根据公司发展战略，拟出让该股权。
（9）拟引入战略投资合作伙伴，加快海南尖峰置业有限公司度假村项目的开发进度。
十六、通过了召开2007年度股东大会方案
董事会决定发布公告，召开公司2007年度股东大会。
（一）会议召开时间：2008年5月8日（星期四）上午9：00。
（二）会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦。
（三）会议主要议程：
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；
4、审议2007年度利润分配方案；
5、审议资产核销方案；
6、审议2008年度董事、监事、高级管理人员报酬补贴方案；
7、审议聘请浙江天健会计师事务所方案；
8、审议对外担保的方案；
9、审议2007年年度报告及其摘要。
（四）出席对象
1、凡2008年5月6日交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。
2、预登记时间：2008年5月7日。
3、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦907室。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇〇八年四月十五日
附件 授权委托书样：
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2007年年度股东大会，并代行表决权。
委托人股东帐号： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人签名：
受托人签名：
委托日期 年 月 日 |
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