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太极实业(600667)关于转让江苏宏源纺机股份有限公司股权的关联交易公告 2007-10-26
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无锡市太极实业股份有限公司关于转让江苏宏源纺机股份有限公司股权的关联交易公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经无锡市太极实业股份有限公司 （以下简称"太极实业"或"本公司"）于2007年 10月25日召开的第五届董事会临时会议通过（其中关联董事顾斌、王峙柯、姚峻、黄永祥回避了表决），拟将本公司所持有的江苏宏源纺机股份有限公司（以下简称"宏源纺机"）的45%股权(计6336.45万股)转让给无锡产业资产经营有限公司。拟将本公司所持有的江苏宏源纺机股份有限公司的10%股权(计1408.10万股)转让给无锡市金德投资发展有限公司。
本次股权转让后，本公司仍将持有宏源纺机14.82%（计2086.80万股）的股权。
无锡产业资产经营有限公司持有本公司13.73%股权，为本公司第一大股东，无锡市金德投资发展有限公司为无锡产业资产经营有限公司的控股子公司，因此两公司均为本公司关联法人。
二、关联方介绍
1、企业名称：无锡产业资产经营有限公司
注册地址：无锡市健康路77号
注册资本：6300万元人民币
企业营业执照注册号：3202001103184
法人代表：刘玉海
经济性质：国有独资
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理，制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。
企业名称：无锡市金德投资发展有限公司
注册地址：无锡市健康路93号二楼
注册资本：2000万元人民币
企业营业执照注册号：3202001104831
法人代表：张晓耕
经济性质：有限责任公司
经营范围：五金交电、工艺品、通用机械及配件、电气机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑用材料、装饰装修材料、家用电器的销售；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的租赁；经营贸易咨询（凡涉及专项行政审批的，经批准后方可经营；凡涉及专项行政许可的，凭许可证经营）。
三、交易标的公司基本情况
江苏宏源纺机股份有限公司现注册资本14081 万元，其中本公司持有69.82%股权，为其控股股东。
公司注册地址为：无锡市梁溪路11号
公司法定代表人：温元圻
公司经营范围：纺织机械、器材及配件，工业专用设备和通用设备，电机，汽车零部件，针纺织品、化学纤维的制造、加工。机械设备安装维修。纺织技术服务。机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品（危险品除外）、木材销售。本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
公司2005年、2006年、2007年上半年资产状况及经营业绩如下：
项目 2005年 2006年 2007半年度
资产总额 53513.89 57465.4 63548.77
负债总额 33461.96 35722.03 41661.64
净资产 20051.93 21743.37 21887.13
主营业务收入 53491.87 70759.42 37411.56
净利润 1383.36 1602.88 1270.24
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司拟将持有的宏源纺机6336.45万股股份（占宏源纺机全部股份的45%），有偿转让给无锡产业资产经营有限公司。拟将持有的宏源纺机1408.10万股股份（占宏源纺机全部股份的10%），有偿转让给无锡市金德投资发展有限公司
2、本次转让价格按标的公司净资产评估值，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定。
本公司聘请依法设立的有证券资质的会计师事务所对标的公司进行净资产审计，并聘请依法设立的有证券资质的资产评估公司对标的公司进行整体资产评估，评估基准日为2007年8月31日。
评估报告报请无锡市国资委授权单位审核后报无锡市国资委备案。并办理产权交易手续以及工商注册登记变更的有关规定办理有关变更手续。
3、交易协议其他方面的主要内容，无锡产业资产经营有限公司受让股权交易价格为11295万元，以最终确认的评估值为准，无锡产业资产经营有限公司承接本公司对宏源纺机的30351275元债务，余额以现金方式支付。
无锡市金德投资发展有限公司受让股权交易价格为2510万元，以最终确认的评估值为准，以现金方式支付。
协议生效条件：本协议经双方代表签字盖章，并经双方有权机构批准之日后生效。
五、关联交易的意义及影响
本次公司出售部份宏源纺机股权的目的是为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，通过出售该部分股权，本公司帘帆布产业获得了宝贵的资金来源，为进一步投入打下了基础；通过出售该部份股权，也有利于本公司法人治理结构的改善。
本次股权转让，不涉及对人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次股权转让完成后，不会产生同业竞争的情况。
本次股权转让完成后，本公司将不再是宏源纺机的控股股东，本公司合并报表范围将不包括宏源纺机。目前，本公司共为宏源纺机提供了7000万银行借款的担保，宏源纺机目前生产经营良好，不存在因不能按期清偿债务而需要本公司承担连带清偿的风险。本公司不存在委托宏源纺机理财以及宏源纺机占用本公司资金等方面的情况。
六、审议程序
1、该项交易已经本公司第五届董事会临时会议审议，并得到有表决权董事的一致表决通过，出席会议的人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。该项交易还需经本公司第二次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司四位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，为了进一步提高本公司法人治理结构，同意本次股权转让。本次股权转让有关协议的签订遵循了一般商业原则，聘请了具有资质的会计师事务所和评估机构对转让标的进行了公允的审计和评估。协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务。也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
1、公司董事会临时会议决议。
2、独立董事的事前认可和独立意见书。
3、股权转让协议书。
4、审计评估报告（详见2007年10月10日上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十五日 |
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