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关于西南药业(600666)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-4-9
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重庆静升律师事务所关于西南药业股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：西南药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规及规范性文件和《西南药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，重庆静升律师事务所(以下简称"静升")接受西南药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派律师出席西南药业股份有限公司2007年年度股东大会议（以下简称"本次股东大会"）并对该次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，静升律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、西南药业股份有限公司2007年度董事会工作报告；
3、西南药业股份有限公司2007年度财务决算报告；
4、西南药业股份有限公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增预案的报告；
5、西南药业股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要；
6、西南药业股份有限公司2007年度监事会工作报告；
7、西南药业股份有限公司关于日常关联交易的报告；
8、西南药业股份有限公司关于续聘2008年度会计师事务所的报告；
9、西南药业股份有限公司关于核销公司部分历年遗留应收款项的报告；
10、公司2008年3月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》的《西南药业股份有限公司关于召开2007年年度股东大会议的通知》；
11、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
12、公司第六届董事会第二次会议决议；
13、公司本次股东大会会议文件。
静升律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、相关股东会议的召集、召开程序
1、根据公司章程的有关规定，公司董事会于2008年3月15日以公告形式在《证券时报》、《上海证券报》刊登了《西南药业股份有限公司关于召开2007年年度股东大会议的通知》。
相关股东会议的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定。
2、本次股东会议现场会议于2008年4月8日上午10时在重庆市沙坪坝天星桥21号西南药业股份有限公司会议室召开，现场会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席2007年年度股东大会议人员资格
1、静升律师对出席相关股东会议的公司法人股股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席相关股东会议的股东及股东代表(或代理人)共11人，代表股份62，344，778股，占公司总股本148，793，356股的41.90%，其中无限售条件的流通股股东及股东代表9人，代表股份数21269股，占公司总股本148，793，356股的0.014%，有限售条件的流通股股东及股东代表2人，代表股份数62，323，509股，占公司总股本148，793，356股的41.89%。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员等共24人出席了会议；
上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经静升律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，按《股东大会规则》和公司章程的规定逐项表决了下列议案：
1、审议西南药业股份有限公司2007年度董事会工作报告的议案
其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
2、审议西南药业股份有限公司2007年度财务决算报告的议案
其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
3、审议西南药业股份有限公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增预案的议案
其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
4、审议西南药业股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要的议案其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
5、审议西南药业股份有限公司2007年度监事会工作报告的议案
其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
6、审议西南药业股份有限公司关于日常关联交易的议案
在审议该项议案的过程中，出席本次股东大会的股东有太极集团有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司两关联股东，代表的股份62，323，509股，在表决过程中，该两股东对该项议案表决依法进行了回避。非关联股东代表股份21，269股，依法对该项议案予以表决，其中赞成票代表股份21，269股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
7、审议西南药业股份有限公司关于续聘2008年度会计师事务所的议案；
其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
8、审议西南药业股份有限公司关于核销公司部分历年遗留应收款项的议案；
其中赞成票代表股份62，344，778股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份100％,反对票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％,弃权票代表股份0股,占出席会议股东所代表的有表决权的股份0％。该议案以占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%同意表决通过。
静升律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，静升律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
重庆静升律师事务所
律师：陈兵张全科
二00八年四月八日 |
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