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天地源(600665)第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2007年度公司股东大会的通知 2008-3-26
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天地源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2007年度公司股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》相关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2007年度董事会工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、公司2007年度总裁工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于公司2007年度财务决算的议案。
2007年度公司营业收入109,066.36万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本79,153.41万元、营业税金及附加6,539.85万元后、营业费用3,899.97万元、管理费用6,834.87万元、财务费用2,917.69万元、资产减值损失226.34万元、投资损失401.51万元后，营业利润为9,092.71万元。营业利润加上营业外收入1,859.04万元，减去营业外支出379.28万元后，公司2007年度的利润总额为10,572.48万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为8,040.30万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于公司2007年度利润分配预案的议案。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现归属股东的净利润80,402,993.79元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为73,786,358.26元，加上上年未分配利润84,105,693.51元，实际可分配利润157,892,051.77元。
提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发36,005,105.05元，余额121,886,946.72元留作以后年度分配；2007年度不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于公司2007年度内部控制自我评价报告的议案。
该内部控制自我评价报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所《内部控制鉴证报告》审核确认，详见公司2007年度报告全文。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于公司2007年年度报告及摘要的议案。
公司2007年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2008年3月26日上海证券报。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》相关要求，就有关项目调整如下：
公司2007年半年度资产负债表按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的相关要求，对2007年资产负债表期初数进行了调整。2007年11月，根据上市公司执行企业会计准则过程中出现的具体情况和有关问题，财政部颁发财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，公司根据该《解释》要求，调整了2007年期初资产负债表相关数据，相关项目变动明细如下：
报表指标 年末审定数据 半年未审数据 差异调整
预付款项 141,314,157.70 141,222,377.38 91,780.32
存货 2,691,238,277.53 2,683,370,742.60 7,867,534.93
固定资产 119,874,754.60 120,053,637.40 -178,882.80
在建工程 29,575,282.73 28,924,691.96 650,590.77
商誉 - 1,987,726.43 -1,987,726.43
长期待摊费用 449,884.84 362,782.36 87,102.48
递延所得税资产 9,992,762.75 641,041.43 9,351,721.32
应交税费 17,787,131.83 9,475,560.50 8,311,571.33
递延所得税负债 25,917,534.69 - 25,917,534.69
盈余公积 168,049,476.01 172,305,556.89 -4,256,080.88
未分配利润 120,110,826.82 134,065,587.37 -13,954,760.56
少数股东权益 27,601,690.49 27,737,834.50 -136,144.01
根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对首次执行日前持有对子公司的长期股权投资进行了追溯调整，视同其自最初即采用成本法核算，因此调整以前年度合并利润表，并根据对子公司股权投资借方差额的余额及资产状况，对当期损益与"期初未分配利润"进行了调整；同时根据《企业会计准则第18号--所得税》中进一步明确的相关事项，公司对期初递延所得税资产与负债进行了重新确定。
以上使公司期初合并资产负债表中存货增加7,867,534.93元，递延所得税资产增加9,351,721.32元，应交税费增加8,311,571.33元，递延所得税负债增加25,917,534.69元，盈余公积减少4,256,080.88元，未分配利润减少
13，954，760.56元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于公司2007年度高管绩效考核的议案。
根据公司2007年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度绩效年薪。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、关于公司2007年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2008年度审计机构并支付报酬的议案。
同意公司2007年度会计师事务所从事审计工作的总结报告，详见公司2007年度报告全文。
拟同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008年审计机构，聘期一年，报酬35万元（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内控评价报告审核意见及提出管理建议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十、关于公司2007年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案。
公司2007年4月23日第五届董事会第六次会议审议确定，2007年度公司与关联方西安高科幕墙门窗有限公司（简称"高科幕墙"）发生铝合金门窗制作安装工程业务的年度交易总额预计不超过1,080万元。
2007年度，因经营业务量的增加，公司与高科幕墙实际发生交易总额为1,944.48万元，超出年初预计额864.5万元。
上述关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。
对此关联交易，独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；
2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格；
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋
对本关联交易事项，关联董事回避表决，表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于公司2008年日常关联交易的议案。
详见关于公司2008年度日常关联交易的公告（临2008-005号）。
对本关联交易事项，关联董事回避表决，表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十三、关于修订公司《董事会审计委员会工作条例》的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十四、关于制定公司《内部审计制度》的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十五、关于修改公司《章程》的议案。
根据公司监事会的建议，按照《公司法》和公司《章程》相关规定，拟对公司《章程》部分条款进行如下修改：
原第一百四十四条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表、独立监事（不在公司担任除监事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事）和适当比例的公司职工代表，其中独立监事为1人，职工代表为3人。
监事会中的独立监事候选人由监事会提出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十六、关于西安天地源房地产开发有限公司向建设银行西安高新支行申请2.5亿元开发贷款的议案；
根据经营需要，为保证"枫林汇景" 项目一期开发的顺利进行，有效解决资金需求，同意公司控股子公司西安天地源房地产开发有限公司以"枫林汇景"项目土地使用权及项目一期在建工程作为抵押担保，向建设银行西安高新支行申请2.5亿元项目开发贷款，期限为三年，该笔贷款实行基准利率。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十七、关于向公司实际控制人借款2000万元的议案；
根据公司经营需要，同意公司控股子公司西安天地源房地产开发有限公司向公司实际控制人--西安高科（集团）公司申请2,000万元短期借款，借款期限5天，月利率6.875‰。
该借款利率不高于公司向相关金融机构借款的最高利率，有助于公司经营资金的周转，符合上市公司和全体股东利益。
对此关联交易，独立董事发表如下意见：
1、本次借款事宜有利于公司资金周转，有助于解决公司短期资金需求；
2、该关联交易定价原则公平合理；
3、对该关联交易事宜，依据有关法律、法规，关联董事回避表决，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：席酉民 赵守国 谢思敏 雷华锋
对本关联交易事项，关联董事回避表决，表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十八、关于召开公司2007年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年4月16日（周三）召开公司2007年年度股东大会，现将相关事项通知如下：
(一)会议时间：2008年4月16日（周三）上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
一、公司2007年度董事会工作报告；
二、公司2007年度监事会工作报告；
三、关于公司2007年度财务决算的议案；
四、关于公司2007年度利润分配的议案；
五、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；
六、关于续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的议案；
七、关于公司2008年度日常关联交易的议案；
八、关于修改公司《章程》的议案；
九、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。
(四)出席人资格：
1、 本公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2008年4月9日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东帐户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
(2)登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层--公司董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029--88326035 传真：029--88325961
邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖
（3）登记时间：
2008年4月10日 8：30--17：30
(六)与会人员食宿及交通自理。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2007年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、公司2007年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、公司2007年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于公司2007年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于公司2007年度利润分配的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于公司2008年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于修改公司《章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2008年 月 日 |
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