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陆家嘴(600663)公司治理专项活动整改报告 2007-10-29
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）的有关规定，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号），上海监管局下发了《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）。公司根据通知要求，认真开展公司治理专项活动自查工作，并迎接现场检查。
一、公司治理专项活动自查和现场检查工作开展情况
公司根据通知要求，召开公司治理专项活动会议，布置落实工作要求和工作内容。为切实改善和提高公司治理水平，公司董事会还聘请具有证券从业资质的会计事务所上海众华沪银会计事务所作为专业顾问，协助公司改进治理工作。上海证监局于 2007年7月25日至7月26日期间派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
公司在各相关单位（部门）、子公司自查和上海监管局现场检查的基础上，形成公司治理专项活动自查报告及整改计划。2007年6月27日公司召开四届十五次董事会会议，审议通过自查报告及整改计划，并于2007年6月28日通过上海证券交易所网站予以公告，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。
2007年9月25日中国证券监督管理委员会上海监管局下达了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]373号）。2007年10月15日上海证券交易所出具了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、与控股股东管理人员重叠问题：
公司实际控制人上海市浦东新区国资委通过陆家嘴集团实现对本公司国有股权的日常管理。目前本公司董事长同时任陆家嘴集团的党委书记、总经理、法人代表；本公司总经理同时任陆家嘴集团党委副书记；管理层其他成员亦无在控股股东兼职的情况。
但公司有部分职能部门存在与控股股东相关部门合署办公，合署办公的两个部门负责人有重叠的情况。
整改措施：公司将在2008年彻底实现本公司部分职能部门与控股公司职能部门机构和负责人的分设。责任人为公司董事长。
2、完善制度的修订：
公司目前无控股股东占用资金情况，另外公司自96年后未发生过募集资金情况，但上市公司《募集资金管理制度》、《独立董事制度》有待制定。
整改措施：在2007年内建立《募集资金管理制度》、《独立董事制度》。责任人为公司董事会秘书。
三、上海证监局在现场检查中发现的问题及整改措施
2007年7月25日至7月26日期间，上海证监局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。2007年9月25日上海证监局下达了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]373号），以下简称"通知"）。《通知》指出我公司在公司治理等方面存在如下问题，要求我公司对存在的问题进行限期整改。公司接到《通知》后，高度重视，组织相关部门和人员。针对《通知》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）公司规范运作方面
1、整改通知书指出，公司部分监事会会议记录缺少记录。
整改措施：公司已安排一名监事会秘书，负责监事会的日常工作，包括监事会的文书档案工作，不断提高监事会会议记录及相关文书档案的完整性。责任人为公司监事会主席。
2、整改通知书指出，公司尚未制定《总经理工作细则》。
整改措施：《总经理工作细则》正在拟定中，将于2007年底前完成起草，并报董事会审核。责任人为公司总经理。
（二）独立性方面
1、整改通知书指出，公司部分高级管理人员在控股股东单位兼职。
整改措施：同前述二 1。
2、整改通知书指出，公司与控股股东在办公场所和机构设置方面尚未完全分开。
整改措施：公司目前主要生产经营部门设立有住宅事业部、商业建筑事业部、办公建筑事业部、科研建筑事业部、营销中心、配套部、采购中心、计财部、法务部和办公室，该等部门均独立于控股股东，但人力资源部和土地事业部与控股股东同类部门合署办公。目前公司正在建设新的办公场所，力争在2008年新的办公楼竣工交付使用后完成办公场所和机构设置方面完全分开。责任人公司董事长。
3、整改通知书指出，公司控股股东持股比例超过30％，但在董、监事会选举时未实行累积投票。
整改措施：公司今后在选举中将遵照有关规定对相关事项实行累计投票制度。责任人公司董事会秘书。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年10月15日下达了《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司治理状况评价意见》，（以下简称"意见"），对公司改善治理状况提出了监管建议：
"公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高"。
意见同时指出我公司在投资者关系管理方面仍有待提高。
整改措施：公司已经制定了投资者关系管理制度，并于2007年8月10日召开了一次投资者沟通会。今后将使这类沟通活动经常化、制度化，促进公司与投资者的交流和互动，增进投资者对公司发展和治理情况的了解。责任人公司董事会秘书。
五、投资者提出的意见及整改措施
公司于2007年6月28日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一个月的社会公众评议期内，公司没有收到新的意见。
公司将以本次公司治理专项检查和现场巡检整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，并组织有关人员认真按照《新会计准则》等的要求，规范公司会计管理和会计核算，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，严格按照《公司章程》的规定规范运作，尽快落实整改报告中的各项措施，及时披露整改进展情况。
特此报告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2007年10月25日 |
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