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关于交大南洋(600661)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-27
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国浩律师集团（上海）事务所关于上海交大南洋股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：上海交大南洋股份有限公司
上海交大南洋股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会于2008年5月26日在上海交通大学浩然高科技大厦102室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）和《上海交大南洋股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2007年度股东大会，董事会已于会议召开二十日以前于中国证券监督管理委员会指定的报纸和网站上刊登了《关于召开上海交大南洋股份有限公司2007年年度股东大会的通知》，以公告方式通知各股东。此后，董事会并于中国证券监督管理委员会指定的报纸和网站上刊登了《上海交大南洋股份有限公司2007年度股东大会会议资料》。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人等，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话，列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及《授权委托书》等文件，出席会议股东及委托代理人53人，代表股份81754972股，占公司总股本的47.0730％。
经查验出席会议的股东及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及公司董事会邀请的人员，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果。经本所律师审核，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：方祥勇 叶 瑛
负责人：管建军
二○○八年五月廿六日 |
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