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福耀玻璃(600660)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-5-9
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关于福耀玻璃工业集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：福耀玻璃工业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称"本所"）接受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派蔡钟山、史振郭律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第五届董事局第二十七次会议决议及公告、关于召开本次会议的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第五届董事局第二十七次会议于2008年4月21日作出了关于召开本次会议的决议，并于2008年4月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会的公告》。本次会议于2008年5月8日下午在福建省福清市福耀工业村公司会议室以现场会议方式召开，由公司董事长曹德旺先生委托董事曹晖先生主持。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事局召集，召集人的资格合法有效。
2、出席本次会议的股东（含股东代理人）共11人，代表股份549,476,363股，占公司股份总数（1,001,493,166股）的比例为54.87%。公司部分董事、监事、财务总监、董事局秘书等高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式审议通过了公司向银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币14亿元短期融资券，发行期限不超过365天，公司将在银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行，本次短期融资券募集的资金将用于置换部分银行贷款和补充公司生产经营流动资金的议案。表决结果为：同意11人，代表股份549,476,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所
负责人： 蒋方斌
经办律师： 蔡钟山
史振郭
二○○八年五月八日 |
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