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申华控股(600653)第七届董事会第九次正式会议决议暨召开2007年度股东大会公告 2008-5-7
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上海申华控股股份有限公司第七届董事会第九次正式会议决议暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第九次正式会议书面通知于2008年4月
29日发出，会议于2008年5月6日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了与中国风电集团有限公司签订战略合作协议的议案
经审议，董事会同意公司与中国风电集团有限公司签订《共同开发风电项目战略合作协议》，合作开发辽宁省彰武县东部地区总计350KW风电项目（包括曲家沟一期49.5MW项目和马鬃山49.5MW项目）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（详见公司临：2008-13号公告）
二、通过了与中国风电发展有限公司合作开发辽宁彰武马鬃山风电项目的议案
经审议，董事会同意公司通过收购深圳经华驰科技投资有限公司持有的阜新联合风力发电有限公司（以下称"项目公司"）50％股份、再与中国风电发展有限公司（以下称"中国风电"）共同对项目公司进行增资的方式，实现对辽宁彰武马鬃山49.5MW风电项目的开发。该项投资中，公司出资总计8899.5万元，占增资后的项目公司51%股份，中国风电占49%股份。
（详见公司临：2008-14号公告）
三、通过了转让绵阳华瑞股权的议案
经审议，同意公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和绵阳新华内燃机集团股份有限公司分别将其持有的绵阳华瑞汽车有限公司44.2%和55.8%的股权转让给华晨集团下属沈阳华晨金杯汽车有限公司，转让价格分别为人民币4058万元和5100万元，共计9158万元。转让完成后将增加申华控股税前利润5300万元左右。
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
公司独立董事一致认为此关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东利益，程序合理合法，因此同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
（详见公司临：2008-15号公告）
四、通过了增加2008年度为子公司担保额度的议案
鉴于公司拟与中国风电合作开发辽宁省彰武县马鬃山49.5MW风电项目，该项目筹建期需向银行贷款3.8亿元左右，并由申华控股提供担保，同时中国风电以其持有的项目公司股权抵押给申华控股提供反担保，故拟增加2008年度公司为子公司提供的综合担保额度人民币3.8亿元。因此，经调整，公司现拟定2008年度为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币12.29亿元。经股东大会批准后，对在2008年度以及至本公司下一次年度股东大会召开之日期间内发生的相关担保均有效。
（详见公司临：2008-16号公告）
五、通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所的议案
经审议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司具体实施。
公司独立董事一致认为公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所的程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、通过了关于增补池冶先生为公司董事候选人的议案
根据公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的推荐，提议增补池冶先生为公司董事候选人。经审议，董事会认为上述意见符合法律、法规和《公司章程》的规定，提请股东大会审议批准。
公司独立董事一致认为上述提案的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、通过了关于召开2007年度股东大会的议案
董事会提议召开公司2007年度股东大会，具体事项如下：
（一）2007年度股东大会审议议题为：
1、关于《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；
2、关于《2007年度董事会报告》；
3、关于《2007年度监事会报告》；
4、关于《2007年度利润分配方案》；
5、关于《2007年度财务决算报告》和《2008年度财务预算报告》；
6、关于与中国风电集团签订战略合作协议的议案；
7、关于增加2008年度为子公司担保额度的议案。
8、关于转让绵阳华瑞股权的议案；
9、关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所的议案；
10、关于选举池冶先生为公司董事的议案。
（上述第1-5项议题业经2008年3月25日公司第七届董事会第八次会议审议批准，第6-10项经2008年5月6日公司第七届董事会第九次正式会议审议批准，详见公司2008年3月26日、5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的"编号：临2008-10号、12号"临时公告）
（二）会议召开时间：2008年5月30日（星期五）上午9：30
（三）上海东安路8号上海青松城（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2008年5月21日（星期三）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2008年5月23日（星期五）09：00-16：00；
2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院接待室（近迎勋路，乘公交车43路、66路、782路、955路、985路、931路、大桥一线等均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2007年度股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名
（法人股东加盖法人单位印章） 受委托人签名
委托人身份证号码 受委托人身份证号码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期 2008年 月 日
注：授权委托书剪报、复印有效。
附件2：董事候选人简历
池冶 男，1963年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥），中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控股股份有限公司董事，华晨汽车集团控股有限公司总裁助理兼规划部部长等职。现任上海申华控股股份有限公司常务副总裁。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年5月6日 |
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