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申华控股(600653)关于转让绵阳华瑞股权的关联交易公告 2008-5-7
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上海申华控股股份有限公司关于转让绵阳华瑞股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟将全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和绵阳新华内燃机集团股份有限公司持有的绵阳华瑞汽车股份有限公司100%股权以共计9158万元的价格转让给沈阳华晨金杯汽车有限公司。
2、回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。
3、关联交易影响：本项交易有利于公司整合资源，提高整体经济运行质量和资金使用效率。
经第七届董事会第九次正式会议审议批准，同意公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下称"五龙零部件"）和绵阳新华内燃机集团股份有限公司（以下称"新华集团"）拟将其分别持有的绵阳华瑞汽车股份有限公司（以下称"绵阳华瑞"）44.2%和55.8%的股权转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下称"华晨汽车集团"）下属沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下称"华晨金杯"），转让价格分别为人民币4058万元和5100万元，共计9158万元。同时，董事会同意授权公司经营管理层签订相关股权转让协议。
根据董事会决议，五龙零部件和新华集团将分别与华晨金杯签订《股权转让协议》。现将该协议的有关情况披露如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司五龙零部件和新华集团分别以人民币4058万元和5100万元将持有的44.2%和55.8%的绵阳华瑞股权转让给华晨金杯。五龙零部件和新华集团在股权转让完成后不再持有绵阳华瑞股权及享有相应的权益。
上述股权转让完成后，华晨金杯持有绵阳华瑞100%股权。
二、关联方介绍
转让方一：上海五龙汽车零部件投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室
注册资本：人民币56200万元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。
股权结构：公司100%拥有其权益
转让方二：绵阳新华内燃机集团股份有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：绵阳市剑门路西段228号
注册资本：人民币5189万元
法定代表人：汤琪
经营范围：内燃机及其配件生产、销售，汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售，餐饮、住宿服务，科技信息咨询，科技转让，技术服务，出口本企业资产的机电产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
股权结构：公司100%拥有其权益。
公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司持有本公司11.3%的股权。华晨汽车集团100%控股辽宁正国投资发展有限公司。
受让方：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：美元44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团。
三、交易标的的基本情况
企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绵阳市仙人路2段6号
法定代表人：汤琪
注册资本：人民币贰仟万元
经营范围：轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。
主要财务状况：截至2007年12月31日，经审计的资产总额209,330,549.02元，
负债总额198,450,625.36元，净资产10,879,923.66元；
2007年1-12月主营业务收入1,045,824,041.56元,净利润-5,708,356.46元。
资产评估结果：根据上海华贤资产评估有限公司出具的"沪华贤评报字（2008）第18号"《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》，截至2007年12月31日净资产评估值为91,661,586.58元。
四、交易的主要内容
（1）签署日期：尚未签订
（2）协议签署地点：尚未签订
（3）定价依据：本次转让价格，以《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》出具的净资产评估值为定价基础，经双方协商确定。
（4）交易付款、结算方式：合同生效后3个月内，受让方分别向转让方支付首笔股权转让款，首笔股权转让款的数额约为全部股权转让价款的51%，即受让方向转让方一支付人民币2070万元，向转让方二支付人民币2600万元。合同生效后6个月内，受让方应将转让余款，约为股权转让价款的49%，以人民币现金方式分别向转让方付清，即受让方向转让方一支付人民币1988万元，向转让方二支付人民币2500万元。
（5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）股权交割：转让方同意在收到受让方支付的首笔股权转让款后十个工作日内，将办理本次股权转让工商变更登记手续的所有文件准备完毕，并通知绵阳华瑞协助受让方完成工商变更登记手续办理工作，该项工作应在三十个工作日内完成。
（7）其他：本次股权转让履行完毕后，转让方即不再拥有绵阳华瑞的任何权益。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次股权转让的举措，预计将增加公司税前利润5300万元左右，有利于公司整合资源，集中资金投入与主业相关的重点产业和重点项目，提高整体经济运行质量和资金使用效率，因而符合公司和股东的利益。
六、董事会说明
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2008年5月6日 |
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