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关于爱使股份(600652)第二十八次(2007年第2次临时)股东大会法律意见书 2007-11-8
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上海市海燕律师事务所关于上海爱使股份有限公司第二十八次（2007年第2次临时）股东大会法律意见书
致：上海爱使股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派姚敬律师、拜守华律师（下称本所律师）出席了公司于二○○七年十一月七日上午九时，在上海影城(本市新华路160号)召开的第二十八次（2007年第2次临时)股东大会。本所律师现就股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会应由公司董事会召集，并须提前十五日通知各股东。
经审查，公司董事会已于二○○七年十月二十三日，在《上海证券报》上刊登了《上海爱使股份有限公司七届二十五次董事会决议公告》，将本次股东大会召开的时间、地点、会议内容及会议登记办法等，以公告方式于本次股东大会召开日十五日前通知了各股东。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
经过股东大会秘书处及本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共76人，代表股份数37，519，498股，占公司有表决权股份总数的9.6324%，均为二○○七年十月三十日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，以及公司聘任的律师。
据此，本所律师认为，所有出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会由公司董事长肖勇先生主持，对本次股东大会议案，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序,进行了逐项表决,并当场公布了表决结果。
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果未提出异议。
列入本次股东大会的议案为：
1、审议关于公司拟出售爱使商厦项目的议案；
2、审议关于公司拟出售八家油气站公司全部股权的议案；
3、审议关于公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司拟安排信托融资的议案；
4、审议关于公司为内蒙古西水创业股份有限公司提供反担保的议案。
上列议案均为普通决议案，以出席本次股东大会的有效表决权过半数以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法。
四、法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、说明事项
本法律意见书仅对股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性作出法律评估，并非是对股东大会通过议案内容的合法性所作出的法律评估。
上海市海燕律师事务所
经办律师： 姚 敬
拜守华
二○○七年十一月七日 |
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