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西水股份(600291)关于为爱使股份(600652)进行股权信托融资提供回购担保的公告 2007-10-23
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内蒙古西水创业股份有限公司关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要内容提示】
●担保人：内蒙古西水创业股份有限公司（简称："公司"）
●被担保人：上海爱使股份有限公司（简称："上海爱使" 、股票代码："600652"）。
●本次担保金额：公司为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保总额不超过31250万元人民币。
●包括本次担保公司对外担保总额：包括给子公司担保的3000万元银行贷款，公司共计担保人民币77350万元。
●本公司与被担保方爱使股份不存在关联关系。
●本次担保爱使股份提供反担保。
●截止本公告发布之日，公司对外无逾期担保。
一、担保情况概述
独立董事孙莉女士为上海爱使股份有限公司聘请的审计师事务所的主审会计师，与本回购担保议案构成关联关系，在《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》的表决时进行回避。
公司董事会以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案》。
公司独立董事李维红女士、董德芹女士、梁士念先生就上述担保事项发表了同意意见。
为爱使股份提供回购担保需提交股东大会审议通过。
●关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的情况
天津鑫宇高速公路有限责任公司（以下简称：鑫宇高速）为上海爱使股份有限公司的控股子公司，注册资本52000万元，上海爱使持股36400万元，占70%；天津市高速公路投资建设发展公司（以下简称：天津公路）持股15600万元，占30%。该公司主要投资并运营威海-乌海高速公路天津西段项目。该路段已于2005年12月28日建成并通车，收费年限30年。
由于高速公路项目经营的特殊性，路段通车后车流量的提升需要一定的培养周期（一般为3-5年），上海爱使决定以所持有的鑫宇高速的部分股权向天津信托投资有限责任公司（以下简称：天津信托）进行信托融资，主要内容为：
(1).天津信托拟发行鑫宇高速股权受让及回购集合资金信托计划（以下简称：信托计划），募资资金将用于受让上海爱使持有的鑫宇高速股权。该信托计划规模不超过2.5 亿元，存续期限两年半（30 个月），自信托计划成立之日起计算。
(2).信托计划到期后，在天津信托出资额的基础上，参照鑫宇高速的运营管理情况，上海爱使作为第一回购义务人，将以溢价不超过25%的比例（即总额不超过31250万元）协议购回天津信托持有的鑫宇高速约42.31%股权。本公司作为第二回购义务人对上述回购义务提供保障，若爱使股份不能履行上述回购义务而本公司履行了回购义务，公司将持有鑫宇高速约42.31%的股权。
同时，依照上市公司对外担保的相关规定，上海爱使股份有限公司向公司提供反担保。公司董事会研究后同意为爱使股份的上述股权回购提供担保。
二、被担保人基本情况介绍
被担保人名称：上海爱使股份有限公司
注册资本：38951.2282万元；
法定代表人：肖勇；
注册地址：上海市静安区石门二路333弄3号；
经营范围：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支。
爱使股份为在上海证券交易所挂牌交易的全流通的上市公司。
爱使股份2007年度中期财务报表表明，该公司2007年6月30日的总资产为301682万元，总负债为171298万元，净资产为130384万元，资产负债率56.78%。2007年中期主营业务收入72164万元，净利润3681万元。
三、担保协议或担保的主要内容
公司同意爱使股份信托计划到期后，在天津信托出资额的基础上，参照鑫宇高速的运营管理情况，上海爱使作为第一回购义务人，将以溢价不超过25%的比例（即总额不超过31250万元）协议购回天津信托持有的鑫宇高速约42.31%股权。公司作为第二回购义务人对上述回购义务提供保障，若爱使股份不能履行上述回购义务而本公司履行了回购义务，公司将持有鑫宇高速约42.31%的股权。
四、董事会意见
董事会认为：爱使股份就此项担保向公司提供反担保，当公司承担担保责任，可获取被担保的股权，从根本上降低和防范了担保风险。公司董事会同意为爱使股份提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保及为控股子公司提供3000万元贷款担保，公司对外担保累计金额为77350万元人民币（占2007年中期未经审计净资产值的24.83％），无逾期担保。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于担保的独立意见；
3、爱使股份营业执照复印件；
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十三日 |
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