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原水股份(600649)2007年第一次临时股东大会决议公告 2007-12-24
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上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
本次会议无否决或修改提案的情况
本次会议无新提案提交表决
上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年12月20日下午在上海影城（上海市新华路160号）召开。参加会议表决的股东（及代理人）共2416名，代表股份1,213,350,410股，占公司总股份64.3894％，符合《公司法》与公司章程的规定。
会议由刘强董事长主持。会议以记名表决方式，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于非公开发行股票方案的议案》
（2.1） 发行方式
（2.2） 发行股票类型
（2.3） 发行股票面值
（2.4） 发行数量
（2.5） 发行价格
（2.6） 发行对象及认购方式
（2.7） 锁定期安排
（2.8） 发行前滚存未分配利润安排
（2.9） 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排
（2.10）决议的有效期
3、《关于募集资金运用可行性分析的议案》
4、《关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的<以资产认购股份合同 及其补充协议、<股权转让协议 及其补充协议的议案》
5、《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》
6、《关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》
7、《关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》
8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
9、《关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案》
10、《募集资金使用管理办法》
11、《关于增补董事的议案》
12、《关于修改〈公司章程〉的议案》
上述第2至第5项、第7项、第9项议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司在表决时予以了回避。各项议案的表决结果见附件。
经公司法律顾问上海金茂凯德律师事务所方晓杰律师见证，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项均符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。
本次股东大会审议通过了公司采取向公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（下称“上海城投”）非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权（下称“目标资产”），目标资产经核准的评估值为7,126,568,766.19元，为获得上述目标资产，公司将向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票并向上海城投支付现金668,711,766.19元。
另外，上海城投已于2007年12月17日在上海联合产权交易所成功竞买了公司出让的上海新建设发展有限公司15.5%的股权，并与公司签订了产权交易协议，根据协议，上海城投将向公司以现金方式支付77,728.50万元股权转让款，其中30%部分于协议生效后五个工作日内付清，余款于出具产权交易凭证后的2个月内（预计为2008年2月底）付清。结合本次公司向上海城投购买目标资产的现金支付，公司实际将从上海城投获得10,857.32万元。（详情请见公司2007年12月18日刊登的《上海市原水股份有限公司关于新建设公司15.5%股权转让的公告》（公告编号：2007-39））
上海市原水股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月二十日
附：
上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会表决结果
参加表决的股东及股东代表共2416人，代表股份1,213,350,410股，占公司总股本的64.3894 ％。
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,213,350,410 1,210,369,812 1,963,106 1,017,492 99.7543％
二、关于非公开发行股票方案的议案
1、发行方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 338,512,369 1,971,858 8,490,778 97.0019％
2、发行股票类型
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,454,681 1,964,058 7,556,266 97.2719％
3、发行股票面值
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,298,329 2,126,516 7,550,160 97.2271％
4、发行数量
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,298,329 2,126,516 7,550,160 97.2271％
5、发行价格
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,403,133 2,028,512 7,543,360 97.2571％
6、发行对象及认购方式
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,447,781 1,964,058 7,563,166 97.2699％
7、锁定期安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,385,681 1,964,058 7,625,266 97.2521％
8、发行前滚存未分配利润安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 338,391,569 2,946,470 7,636,966 96.9673％
9、在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,252,737 1,990,373 7,731,895 97.2141％
10、决议的有效期
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,288,037 1,954,889 7,732,079 97.2242％
三、关于募集资金运用可行性的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 339,235,527 1,958,441 7,781,037 97.2091％
四、关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的《以资产认购股份合同》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 337,251,957 1,954,889 9,768,159 96.6407％
五、关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 337,234,615 1,954,889 9,785,501 96.6358％
六、关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,213,350,410 1,201,595,520 1,954,889 9,800,001 99.0312％
七、关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 337,230,863 1,958,441 9,785,701 96.6347％
八、关于前次募集资金使用情况说明的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,213,350,410 1,200,651,608 1,954,889 10,743,913 98.9534％
九、关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 348,975,005 337,252,199 1,954,889 9,767,917 96.6408％
十、关于募集资金使用管理办法的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,213,350,410 1,201,579,820 1,955,089 9,815,501 99.0299％
十一、关于增补董事的议案
选举孔庆伟先生为公司董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,213,350,410 1,200,733,856 2,932,965 9,683,589 98.9602％
十二、关于修改《公司章程》的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 1,213,350,410 1,201,677,268 1,959,553 9,713,589 99.0379％
上海市原水股份有限公司
2007年12月20日 |
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