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乐山电力(600644)2007年第三次临时股东大会的法律意见书 2007-12-27
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四川英捷律师事务所关于乐山电力股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书
致：乐山电力股份有限公司
根据本所与乐山电力股份有限公司（以下简称"公司"）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派谢义军律师出席了贵公司2007年第三次临时股东大会。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律法规、规范性文件及《乐山电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对公司2007年第三次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员、召集人及提出临时提案股东的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司董事会于2007年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的通知》，提交本次股东大会审议的议案共3项，分别为：
（1）关于修改《公司章程》部份条款的议案
（2）关于设立公司第六届董事会薪酬与考核委员会和审计委员会的议案
（3）关于公司投资组建乐山乐电天威硅业科技有限责任公司进行乐山3000吨/年多晶硅项目建设的议案
2、本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采取采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统网络投票的时间为：2007年12月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，网络投票的时间及程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所律师见证，2007年12月26日下午，本次股东大会的现场会议在公司董事长廖政权先生的主持下，在四川省乐山市金海棠大酒店三楼会议室召开。会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与会议通知披露的内容一致。
经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席股东大会的人员及召集人的主体资格
根据会议通知，有权出席本次股东大会的股东为2007年12月18日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人。
参加现场会议的股东或其授权代理人共计7名，代表公司股份99,670,324股，占公司有表决权股份总数的30.53%。公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共计838名，代表公司股份27,192,010股，占公司有表决权股份总数的8.33%。
本次股东大会由公司董事会负责召集，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会具有相应的召集资格。
经验证，出席本次股东大会股东及其委托代理人，以及本次会议的召集人均具有合法有效的主体资格。
三、 提出临时提案的股东资格
本次股东大会没有股东提出临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会现场会议就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决数据。
提交本次股东大会审议的第2、3项议案属普通决议议案，应经出席会议股东所持有效表决权过半数审议通过；提交本次股东大会审议的第1项议案属特别决议议案，应经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票两种表决方式的表决结果。根据表决结果，会议审议通过了提交本次股东大会审议的全部议案。
经验证，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的有关规定。表决结果真实、合法、有效。
五、结 论
综上所述，经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决方式均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
四川英捷律师事务所
经办律师：谢义军
二〇〇七年十二月二十六日 |
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