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特别裁决权处置权意外出笼 华闻控股重组再生变 2007-11-22
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中国海外集团有限公司(下称中国海外)重组中国华闻控股有限公司(下称华闻控股)有了新的消息。
11月15日，华闻控股召开第二次临时股东会议，通过了深圳市中海投资管理公司(下称中海投资)向华闻控股增加注册资本8.02亿元的决议，同时还通过了将华闻控股董事会成员增加到13名，中海投资派9名董事等的决议。
当日，华闻控股同广联(南宁)投资公司(下称广联投资)合资的子公司上海新华闻董事长谷嘉旺发布授权委托书，委托李立丰、康铧二人代其行使特别裁决权和处置权。知情者介绍，李立丰乃中国海外方面人士，此前在上海新华闻、华闻控股和广联投资内部并无职务。
以上两则消息似乎已经表明，中国海外重组华闻控股大局已定，然而，11月19日风云突变，华闻控股股东之一的广联投资将华闻控股告上法庭，要求裁定11月15日股东大会决议无效。
由此，中国海外重组华闻控股一事变数陡增。
重组轮廓渐明
据华闻传媒内部人士介绍，自2006年10月开始，中国海外重组华闻控股一事即推上日程。
今年3月15日，中国海外与华闻控股的终极股东人民日报社签署框架性协议，增加中国海外作为华闻控股的新股东，使华闻控股注册资本增加至人民币12亿元，中国海外持有75%股权，人民日报社持有25%股权。
3月16日、3月17日，华闻系旗下两家上市公司新黄浦 (600638.SH)和华闻传媒(000793.SH)接连发布公告，称实际控制人可能发生变动。
此次的临时股东大会，中国海外重组方为外界所知，负责主导重组的乃注册在深圳的中海投资。
实际上，中海投资从股权结构来看并不属于中国海外的子公司，而是直接隶属中国海外的母公司——中国建筑工程总公司(下称中国建总)，为后者100%控股，与中国海外是平级公司。其下属子公司有深圳中海物业管理有限公司和深圳市中海建设监理。
分析人士认为，如此做法，显示出中国建总的深谋熟虑。如果重组成功，中国建总将拥有独立的第二家融资平台。中国建总原来参与资本市场的运作均由中国海外进行，中国海外有两家子公司在香港上市。而中海投资通过对华闻控股增资，间接实现了对两家A股上市公司新黄浦、华闻传媒的控制。同时，这种重组策略也可以避开重组行为对两家香港上市公司的影响。
后事迷局
疑惑的是，在重组过程中，上海新华闻董事长谷嘉旺于11月15日突然发布了授权委托书。该委托书称：“鉴于近几日上海新华闻投资有限公司的事态愈加严峻，本人作为公司的董事长和法定代表人，根据《上海新华闻投资有限公司章程》第二十六条之规定，对公司全部事务行使特别裁决权和处置权，以排除干扰上海新华闻投资有限公司正常运营的行为和事件发生。现本人授权李立丰、康铧先生代表本人，行使上述特别裁决权和处置权。”
这封授权书有两点让外人云深雾里。其一是，一般公司的公司章程都会规定董事长有行使特别裁决权和处置权的规定，不过行使该权力的前提条件是“在紧急情况下”,谷嘉旺在委托书中称“事态愈加严峻”以及“以排除干扰”分别指向何事，其状况能紧急到什么程度，外界不得而知，其二，李立丰、康铧二人并不是上海新华闻内部员工，也不是华闻控股和广联投资的股东代表和管理者。
华闻传媒董秘金日告诉记者，公司已收到这封委托书，他表示不清楚上海新华闻所称的事态愈加严峻为何事。
记者联系到在上海新华闻具有管理身份的陈先生，他未明确说明上海新华闻究竟发生了何事，只说不同的事情对于不同的人会有不同的反应。他认为记者如果要了解此事应当向华闻控股方面了解。但华闻控股总裁办主任吕女士表示，华闻控股不接受任何采访。
记者通过其他渠道了解到，康铧乃北京市中伦金通律师事务所律师，李立丰具有中国海外方面的背景。
至于上海新华闻到底发生了什么紧急事情。知情人士指出，上海新华闻的紧急事态可能同华闻控股另一个股东广联投资有关。他介绍，在11月15日华闻控股的股东大会上，广联投资曾要求行使优先增资权，但遭到了华闻控股方面的反对。事后，广联投资欲进行资产审核也因种种原因未能达成。
广联投资与华闻控股渊源颇深。广联投资成立于1993年，约在1999年前后，广联与人民日报社合资成立华闻投资有限公司，注册资本5000万元，其中广联占股60%，人民日报社持股30%。其余两家小股东为中国建筑第三工程局和广电设计院，分别占股9.8%和0.2%。
2001年，华闻投资增资扩股至3.98亿元，人民日报社增资至3.78亿元，持股94.97%；而广联股本摊薄至3.77%，增资完毕后，华闻投资更名为华闻控股。
在此次增资之前，1999年，华闻投资已与广联合资成立了上海新华闻，双方各自持股50%。
广联有关方面也证实，公司对中海投资的增资确有分歧，因此将华闻控股告上法庭，要求裁决11月15日股东大会决议无效。
实际上，今年3月15日人民日报社同中国海外签署的框架性重组方案中已经将广联投资排除在外。
至截稿时，记者没有得到广联投资的答复。 |
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