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广电信息(600637)董事会五届三十次会议决议公告 2008-4-26
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上海广电信息产业股份有限公司董事会五届三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会五届三十次会议书面通知于2008年4月14日发出，并于2008年4月24日上午在公司302会议室召开了董事会五届三十次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事梁恭杰先生因出差请假，授权委托独立董事张人骥先生行使表决权。会议由公司董事长张坚白先生主持，公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议，公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案和报告：
一、公司董事会2007年工作报告、2008年工作纲要，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2007年度财务决算报告，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2007年度利润分配及拟将盈余公积弥补未分配利润亏损的议案，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据财政部规定，上市公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则》并要求对年初未分配利润进行调整，调整后的公司年初未分配利润-36,427万元。
本年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润1,576万元。
根据《公司法》等有关规定，子公司本年度按其净利润提取职工奖励及福利基金156万元。
2007年末公司未分配利润-35,007万元。
根据《公司章程》有关"公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配"的原则，考虑公司2007年末未分配利润为负数，建议2007年度不实施利润分配；建议将公司2007年末盈余公积21,911万元全部用于弥补公司未分配利润的亏损。2007年度也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：
由于公司2007年末未分配利润为负数，故建议2007年度不实施利润分配。
四、关于执行新会计准则对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则。根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和财政部发布的《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定及《企业会计准则解释第1号》的规定，公司已对2006年度财务报表进行了追溯调整。
本年度审计报告披露的2006年12月31日合并股东权益金额（按新企业会计准则）与2006年度审计报告披露的2006年12月31日合并股东权益金额（按新企业会计准则）差异 -215,334,936.04元，其主要内容如下：
1、符合预计负债确认条件的辞退补偿------追溯调整摊销以前年度已支付的职工安置协保补偿费影响股东权益减少追溯调整12,475,122.89元；
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产-----限售流通股按公允价计量影响股东权益增加追溯调整9,926,079.57元；
3、所得税-----帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异对所得税的影响，影响股东权益增加追溯调整1,561,041.39元；
4、其他调整----2007年因对联营企业上海广电光电子有限公司修改章程而使公司对其具有重大影响、故由成本法改为权益法核算的影响数为-215,225,079.97元；其他科目核算调整而计提坏帐准备的影响数为-110,199.48元；合并企业采用新准则追溯调整对少数股东权益的影响数为988,345.34元。合计股东权益减少-214,346,934.11元。
详细内容见公司2007年年度报告。
五、关于2007年度资产减值准备提取及核销的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司2007年年度报告和年度报告摘要，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的"上海广电信息产业股份有限公司关于为下属企业提供融资担保额度计划的公告"（临2008-018号）。
八、关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为担保的议案，并提交2007年年度股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
详见公司于同日披露的"上海广电信息产业股份有限公司关于与上海工业投资（集团）有限公司互为担保的公告"（临2008-019号）
九、关于2008年向金融机构申请授信额度及借款的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司向交通银行上海分行申请授信额度人民币40,000万元、向工商银行上海徐汇支行申请授信额度人民币40,000万元、向招商银行上海分行申请授信额度人民币5,000万元、向民生银行上海分行申请授信额度人民币5,000万元、向浦发银行上海徐汇支行申请授信额度人民币10,000万元、向农业银行上海徐汇支行申请授信额度人民币20,000万元、向平安银行申请授信额度人民币8,000万元、向华夏银行上海虹桥支行申请授信额度人民币10,000万元、向农村商业银行申请授信额度人民币10,000万元、向中信银行上海市分行申请授信额度人民币10,000万元，合计申请授信额度人民币158,000万元。
以上为公司2008年需要向金融机构申请的综合授信，含借款、进口开证、进出口押汇、票据贴现等，有效期限为本董事会决议批准之日起，在一年期限内，自银行批准授信（借款）之日起顺延一年。董事会授权公司向银行办理有关借款手续，同意在批准额度内可在各借款银行或新增银行之间调剂使用，并同意以公司的相关资产进行抵押。
十、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2008年继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。2007年公司支付上海上会会计师事务所有限公司上一年度财务报告审计费用人民币67万元，预计2008年公司支付上海上会会计师事务所有限公司2007年度财务报告审计费用人民币70万元。
十一、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十二、关于制定《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十三、关于修订《财务管理制度》、《会计核算制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于制定《内部控制制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于修订《内部审计工作制度》、《内部审计岗位工作职责》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于2007年度日常关联交易执行情况及审议2008年度日常关联交易协议的议案，并提交2007年年度股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
详见公司于同日披露的"上海广电信息产业股份有限公司日常关联交易公告"（临2008-020号）
上述第一、二、三、六、七、八、十及第十六项议案均需提交公司2007年年度股东大会审批，关于召开公司2007年年度股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2008年4月26日 |
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