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大众公用(600635)年报难产迷局 2005-6-7
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“目前上海市5个部门的领导都在出面协调，事情肯定在本月内解决好。”6月2日，在大众公用（600635）停牌3周后，该公司董事长杨国平告诉记者。
5月16日，上海证券交易所宣布，对在信息披露方面存在重大违规的两家上市公司（其一为上海大众公用事业（集团）股份有限公司）进行公开谴责。
上证所有关负责人表示，两家上市公司未能在规定期限内披露公司2004年年度报告及2005年第一季度报告，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。上证所据此对两家公司予以公开谴责。
自年初以来，大众公用已就2004年年报披露时间连续更改两次：从2月26日延期至4月23日，随后又拖至4月30日。5月9日，公司发布股票停牌公告。
大众公用在4月27日发布的提示性公告中，解释其延期披露年报的原因是：公司持有50%股权的上海大众燃气有限公司（简称“大众燃气”），不能按照现行的会计制度和一贯的会计政策按时提供其2004年年度财务报表；大众燃气控股子公司一笔高达2.5亿元的委托贷款，全额收回存在重大不确定性。
记者随后调查发现，由于大众燃气的另一股东———持股大众燃气50%的上海燃气（集团）有限公司（简称“上海燃气集团”）的单方面原因，导致大众燃气未能按时完成财务报表，进而影响到大众公用的年报披露；另有证据显示，上海燃气集团同时是前述2.5亿元委托贷款的实际控制人，该款项至今被扣在专用账号上。
尽管包括上海市国资委、市金融办、上海证券交易所等5部门出面协调，但发生这些同具深厚国资背景的企业之间的矛盾，至记者截稿时止仍因上海燃气集团坚持己见而尚未最终平息。
事件背后扑朔迷离。
数亿委托贷款回收难题
事情还是从那2.5亿元委托贷款说起。
大众公用2004年中报显示，在公司“短期投资”项目中，共有44667万元用于委托贷款，其受托贷款人是：上海煤气发展公司、南昌钢铁公司、宜兴新天地置业公司。
该中报显示，自2004年起，上海煤气发展公司共获得4笔委托贷款合计3.6亿元，数额分别为2亿元、5000万元、6000万元和5000万元，利率在6.372%至6.903%范围内不等，期限最长未超过1年，最迟在今年2月25日到期。
6月1日，大众公用员工李攀（化名）告诉记者，上海煤气发展公司已按约定归还了3.6亿元委托贷款中的1.1亿元，其余2.5亿元委托贷款则被扣住了。
不止一名股东向记者发出电子邮件，称上海煤气发展公司应为大众公用的关联方。
公开资料显示，上海煤气发展公司2001年起受上海市政资产经营发展公司（国有独资）控制，而上海市政资产经营发展公司目前正是大众公用的第二大股东。
大众公用历年的财务报告显示，上海煤气发展公司与大众公用的子公司存在密切的业务往来，其中2004年中期还欠大众公用3000万元往来款，该笔借款用于生产经营需要。
“大股东占用上市公司资金实属挪用公款，但如果改用委托贷款的形式操作这些资金，就安全多了，而且一旦面临偿还压力还可以计提坏账了结。”大众公用一位股东说。
委托贷款与金融机构自营贷款的区别在于，对贷款风险责任的承担有所不同。其中，委托贷款的贷款人对委托贷款只收取手续费，并不承担委托贷款不能按期收回的风险，而由委托人也就是存款人自行承担这种风险。
而早在2003年9月7日，中国证监会和国资委联合下发通知，明文叫停上市公司“通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款”、“委托控股股东及其他关联方进行投资活动”。
不过，大众公用董事会秘书钟晋倖告诉记者，上海煤气发展公司并非大众公用的关联企业，其实际控制者为上海燃气集团。
“这跟一些国企不愿意及时披露信息的旧观念有关。”钟晋倖说。
尽管如此，前述委托贷款的委托人身份仍备受股民质疑。一位不愿透露姓名的股东告诉记者，据2004年中报，前述3.6亿元委托贷款的委托人应该为大众公用。
同年8月18日大众公用关于委托贷款事项的补充说明，也强调了这一点。但在今年4月的公告中，上市公司称上述委托贷款的委托人是大众燃气的控股子公司。
详知内情的上海证券交易所一位人士称，即使这些委托贷款程序不存在违规，但上市公司显然未尽到及时披露信息的责任，从而有意制造了欺瞒投资者的财务陷阱。
由此造成的另一个后果是，在遭遇本金回收不确定性后，委托贷款的收益更无从谈起。
据当时的约定，前述针对上海煤气发展公司的委托贷款，其利率介于6.372%至6.903%之间。针对这一收益是否全部收回，大众公用董事长杨国平表示“自己并不知情”。而董秘钟晋倖解释，由于委托贷款本金的归还原因很复杂，收益还不在考虑范围。
两种会计政策背后的角逐
“问题主要出在一些费用分摊上，目前几家国有企业在这个问题上还存在认识上的不一致。”6月1日，华北政法学院副院长顾功耘在其办公室告诉记者。顾的另一身份，是大众公用的独立董事。
此前一天，大众公用曾委派专人到顾功耘的办公室，就委托贷款一事通报新进展。4月29日，意识到委托贷款回收危机的顾功耘与上市公司另三位独立董事联席发布《独立董事意见书》，要求公司经营班子采取一切必要的措施全额收回2.5亿元委托贷款资金。
据大众公用公司李攀介绍，在关于大众燃气的利润问题上，两家旗鼓相当的股东产生矛盾：上海燃气集团要求使用新的会计准则，希望将某部分费用多分摊给上市公司，以降低其实际利润；这一明显降低上市公司业绩的费用分摊方式遭到大众公用管理层的坚决反对，他们坚持要求按照现行的会计制度和一贯的会计政策及时公布大众燃气的利润，及早给股民交待。
已披露的信息显示，大众公用2004年的收益颇厚。
该公司去年重要投资的项目为黄浦江翔殷路越江隧道，这个位列“上海市重大市政建设工程”的项目，总投资9.4亿元，工程自2003年年底开工至今年3月已全线贯通。
尽管去年是工程的投资年，但公司反复宣传的一个利好是，工程2005年底通车后，大众公用将获得该隧道为期25年的专营期。而且上海市政府每年将给予公司8700万元的巨额补贴，按其年数折算，可使公司每股收益提升0.16元。
大众公用的另一块主业来自于大众燃气的收益。
大众公用和上海燃气集团各占大众燃气50％股份。
资料显示，大众燃气的前身为原上海燃气市南销售有限公司。拥有上海浦西地区苏州河以南8个行政区的燃气客户134万户，占据上海燃气销售市场40%的市场份额，其区域垄断优势极其明显。
前述上海证券交易所人士向记者证实：在大众燃气两股东对不同会计政策相持后不久，上海燃气集团作为上海煤气发展公司的实际控制人，最终通过非正常方式将上海煤气发展公司前述2.5亿元委托贷款予以扣留。
李攀告诉记者，上海煤气发展公司完全有能力归还这些贷款，但目前出现这些矛盾后，双方一直在沟通过程中。
“就目前掌握的情况来看，2.5亿元资金收回不存在问题。”顾功耘告诉记者。
这一说法也获得大众公用董事长杨国平及董秘钟晋倖的证实。钟晋倖告诉记者，这笔资金至今仍在专用账号上，“对方一直没有动用。”
也有部分股民评价，联系到目前股市的大背景，不能排除当事双方有意制造这一闹剧以达到控制股价之目的。
对此质疑，当事双方均未向记者做正面答复。
上海燃气集团的底牌
在此次事件中，上海燃气集团的态度出奇强硬。
上海市金融办一位官员介绍，目前上海各个部门都参与了此事的协调，“闹得这么大是始料未及的，而且严重影响到上市公司的形象与运营。”
这位官员还介绍，在5月中旬的一次协调会议上，除当事双方及所涉企业负责人外，市金融办、市国资委、上海证券交易所等多个部门的负责人悉数到会。
据悉，此次协调会上，来自市政府的高层领导明确表态，要求上海燃气集团配合大众公用及时如实推出2004年年报和2005年第一季度报告。
这位领导还特意强调，考虑到目前金融市场所处的特殊时期，本市的上市公司要用业绩来接受市场的考验。
但详知内情者介绍，此次会议并未最终解决这一事端，原因在于上海燃气集团坚持己见。
上海燃气集团公司成立于2003年12月26日。斯时，由上海市市政工程管理局实行归口管理的上海制气公司、销售公司、天然气管网公司、燃气调度中心和液化气公司等9家国企，被整体并入上海燃气集团。
上海燃气集团自一诞生，便拥有天然气、液化气等用户约450万户，管网规模达到7000多公里，成为全国最大的集制气、销售、调度和管网为一体的燃气集团。
上世纪90年代以来，上海燃气市场因地势天然地形成了三分天下的格局：黄浦江以东为“浦东燃气”；浦西地区以苏州河为界划分，苏州河以北是“市北燃气”，以南是市南燃气公司（后改名为“大众燃气”）。
而上海燃气集团的组建，一举控制了“浦东燃气”和“市北燃气”，同时控制“大众燃气”50%的股权，其在上海燃气市场显然持绝对话语权。
上海市燃气管理处一位官员介绍，上述资产由上海市市政工程管理局以统一划拨的形式转给上海燃气集团，并最终由申能集团、上海城市建设投资开发总公司各以55％和45％的比例分享。
上海城投是一家作为筹措、使用、管理城建资金而成立的专业投资开发控股公司。该公司自1992年7月成立以来，累计筹措城市建设资金1100多亿元，是上海本地城市基础建设投资的大户。
而申能集团的前身是申能电力开发公司，其主要职责是在上海市政府领导下，负责统筹、融通和滚动使用上海市集资办电资金，同时具有浓厚的政府背景。
申能集团理所当然地控制了上海燃气集团的话语权———上海燃气集团董事长则由原上海证券交易所总经理、现申能集团总经理杨祥海出任；而上海燃气集团办公所在地，则是位于上海市复兴中路1号的申能国际大厦8楼整层。
6月3日，上海燃气集团办公室一位负责人在接受记者采访时表示，公司无向外界披露信息的义务，也不愿就相关事情做任何解释。
“获益者”申能
就在大众公用为“年报难产事件”焦头烂额之际，申能集团则高调出现在不同场合。其旗下的申能股份（6006 42），甚至借天然气大炒起“环保能源”概念。
市场一直将申能股份视为一家电力股，其2004年报并不算特别出色：每股收益0.43元，每股经营活动产生的现金流净额0.68元，净利润115959万元、上涨2%.“但是考虑到申能的天然气业务，它的未来就非同一般了。”国泰君安一位不愿具名的分析师说。
可佐证的事实是，2004年公司在石油天然气领域实现主营收入227341.84万元，占总营收的39.65％，石油天然气开始与电力业务平分秋色。
据申能股份2004年年报，该公司石油天然气方面的利润来源是上海石油天然气有限公司，该公司注册资本9亿元，由申能股份携手中国石化、中海油三方共同成立，申能以40%的股份成为第一大股东。该公司负责建设的东海平湖天然气工程，是我国第一个在东海海域正式投入开发的以天然气为主的复合型油气田开发工程。
自今年年初起，申能的攻势更大。2月2日，申能集团发行10亿元公司债券，作为该集团首次发债融资，其所获募集资金将全部用于上海市天然气主干管网工程。
该管网工程是上海市天然气的主要供给渠道，在统一接收来自“西气东输”、“东海天然气”、“LNG”（液化天然气）等不同气源的天然气后，向上海地区天然气直接供应大户和各区域燃气销售公司进行配送。
承担此工程的项目公司———上海天然气管网有限公司，由申能股份和上海燃气集团共同注资15亿元，分别占60％和40％。按规划，上海市天然气主干管网工程的部分主体工程已于2003年10月建成，并于2004年1月正式接纳西气。工程预计于2010年完工。
申能股份的年报显示，上海天然气管网有限公司2004年净利润虽然为-720万元，但全年输送天然气10.68亿立方米，占上海地区市场份额的100%.申能股份2005年第一季度报告称，“上海天然气管网有限公司将接收的天然气除直供大用户外，主要销售给上海燃气（集团）有限公司及其下属子公司。”其中，石油天然气第一季度营业收入8.1亿元，而关联交易占到6.3亿多元。
国泰君安行业分析师姚伟表示，按照上海燃气行业的整合方案，项目通过关联交易保证天然气管网项目利润，年内即可实现盈利。
不过，申能集团综合管理处一位人士表示，天然气管网工程总投资34.85亿元，今年2月的募集资金不能完全弥补资金缺口，剩余资金将通过银行贷款等方式解决。
详知内情者表示，这或许就是申能集团通过上海燃气集团向大众公用施压，以调整大众燃气利润的真正背景之一。
但申能集团综合管理处前述人士否认了这一说法。
他强调，一旦此工程全部竣工并投运，“申能实际上成为上海气网的垄断经营者”。
拓荒者杨国平
在申能集团的攻势下，大众公用的尴尬境地已暴露无遗。一个细节是，就在4月27日宣布“年报难产”的当天，大众公用的股价应声而跌，至收盘还被29803手卖单封在跌停板上。
作为大众公用的灵魂人物，杨国平无疑被推上风口浪尖。
杨国平目前担任大众交通（600611）总经理和大众公用（600635）董事长。
这两家公司分别于1992年8月和1993年3月上市。原来的股权构架是：大众交通8590万元总股本中，国家股是第一大股东，占59.21%，而在大众科创（大众公用曾用名）1400万元总股本中，大众交通是第一大股东，占35.71%. 1997年，大众公司开始通过职工持股与资产重组对两家上市公司的所有权结构与业务性质进行大规模的调整。结果是，出租车等交通方面的业务逐渐向大众交通归并，大众科创逐渐转向以高科技为主业。
2001年底，大众科创出资4亿元，一举拿下大众燃气50%的股权。当时大众燃气在上海市区的7个区设有办事处，管理115万户家庭和单位燃气的销售、服务和发展，拥有长达3500公里的地下管网，年销售燃气量约为9亿立方米。
按杨国平当时的设想，随着上海城区的扩大，环保燃气行业发展前途未可限量。他预计自2003年起，即“西气东输”的天然气进入上海，成本要比城市煤气低得多，利润空间将进一步加大。
在一些公开场合，杨国平曾明确表示，过去在上海人们都知道煤气行业赚钱，没有想过要进入燃气行业，直到大众科创介入并显现业绩，窥视并跟进者才日益增多。杨也因此获得上海燃气市场“拓荒者”的美称。
2003年5月，大众科创股东大会决议公告称，将公司名称变更为“上海大众公用事业（集团）股份有限公司”（简称“大众公用”）。
该年公司的中报显示，交通、燃气销售已成为其主要收入来源，而从营业收入来看，燃气销售已经超过了交通。
这无疑昭示大众公用在上市10年后已成功完成转型———从传统的交通运输企业转为以投资城市公用基建为主、高新技术为辅的投资控股型集团公司。
事实上，自公司改名之后，杨国平设想借大众燃气控制上海整个燃气业的计划变得越发清晰。
“但上海燃气集团的成立使得杨国平的计划成了泡影。”大众公用的李攀告诉记者。
李攀回忆，2003年12月13日召开的大众公用临时股东大会上，部分股东问及上海燃气集团成立一事时，杨国平明确答复：“新成立的燃气集团应该会有大众公用的份”。
令股东们同样倍感欣慰的是，这次临时股东大会还通过决议发行可转换公司债券约11.8亿元，由此获得的募集资金将主要投向上海翔殷路隧道项目及增资天然气管网的改造和建设项目。
但出乎意料的结果在同年12月26日得到证实。当天正式挂牌的上海燃气集团，不仅未能令大众公用的计划如愿以偿，反而身陷一个相对被动的市场环境。
这种被动体现在：大众公用不仅推动了上海燃气集团控制上海燃气市场的最佳机会，连其拥有大众燃气50％股权也存在变数。
李攀介绍，在内部协调会上，申能集团多次表示愿耗资10亿元买下这一股权，但此计划遭到杨国平的抵制。而不止一名大众公用的员工向记者证实，由于这部分股权已经成了大众公用的社会法人股，所以大众公用至今还能牢牢抓在手里。
针对大众与申能目前出现的矛盾，杨国平表示双方正在协调过程中，“我相信能与兄弟企业协调好的。”杨国平告诉记者。
谁为巨额城建费买单？
“类似大股东侵占上市公司利润的事件在沪上上市公司普遍存在，具体手法操作起来也不会太难。”北京中信证券一位分析师说，“而在大众公用这一案例中，不可忽视的客观事实是，上海市城市基础设施建设费用方面一直存在巨大的资金缺口。”
根据《上海统计年鉴》的数据，2000-2004年，上海总共投资了2821亿元用于城市基础设施建设，而同期地方财政收入只有3856亿元。2004年，上海的城市基建投资更是创下673亿元的新纪录，占到地方财政收入的六成。
“城市建设所需的资金越来越多，2004年的基建投资额是1992年的大约8倍，政府的筹资能力跟不上城市建设的需要。如此高昂的市政建设费用，如果全由政府买单就显得极不现实。过去5年间，上海市政府用于城市基建的财政支出只占城建总投资额的35%，那么，其余资金如何落实，是上海市政府面对的难题。”瑞士信贷第一波士顿（CSFB）亚洲区首席经济学家陶冬表示。
“年报流产事件”也反映出上海燃气市场所面临的制度桎梏。“李攀说。
这一观点也得到上海市国资委一位官员的认同。这位官员介绍，在20世纪90年代，全市燃气销售网络控股权由上海市市政局旗下的市政资产管理公司控制，以区域划分成3家销售公司并引进大众公用之后，上海市市政局仍同时充当“裁判员”与“运动员”双重角色。
在一些专家官员印象中，跟长三角其他城市相比，上海燃气行业的市场化进程明显慢些。
据媒体报道，2002年香港中华煤气有限公司曾和上海市北燃气销售公司谈过合作，但双方在经营年限等问题上未能达成一致而以失败告终。
“这么多年来，再未听说有其他资本进入上海的燃气市场。”李攀认为，上海的燃气市场应该更开放。
2003年年底组建上海燃气集团时，无疑被寄望于实现燃气企业政企分开，并完成上海燃气行业的民营化、市场化布局。
“从国有资产的管理角度来讲，上海燃气集团的成立只是换了一个婆家，并未发生本质变化。”上海市国资委上述官员说。
显而易见的结果是，在全国各地加快公用事业民营化的大潮中，上海并未赶上这个潮流。
根据上海市政府的规划，到2010年举办世博会前，上海将基本实现以天然气为主的燃气体系，因此未来几年内，上海的天然气使用量将成倍上升。而中海油方面预测，上海天然气需求量将在2015年达到100亿立方米。
“绝对的垄断将意味着什么，这是我们已讨论过的问题了。”上海市国资委那位官员说。(新京报) |
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