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海鸟发展(600634)开展公司治理专项活动及整改情况说明 2008-7-18
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上海海鸟企业发展股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明
2007年度，公司根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字<2007>28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字<2007>29 号），上海监管局“关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知”沪证监公司[2007]39号），公司认真开展了公司治理专项活动自查，并接受了上海监管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施,并全面落实了整改措施。
一、去年整改报告中涉及的问题及目前整改情况。
（一）、自查阶段
公司成立了公司治理专项活动领导小组，专项活动领导小组由董事长任组长，领导小组全权负责专项活动的各项工作，统一布署专项活动工作,明确专门工作人员具体落实公司治理工作。根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项的五个方面逐条进行自查，真正把专项活动落到实处，促进了公司健康发展。
公司董事会于2007年6月8日召开董事会第五届二十五次会议，审议通过了《上海海鸟企业发展股份有限公司上市公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告》，该自查报告经上海证监局审核后于2007年6月22日刊登在上海证券报、中国证券报，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。
（二）、公众评议及接受检查阶段
1、公布热线电话、Email 地址和建立公司网站，听取投资者和社会公众的意见和建议。
2、2007年9月18日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。
3、2007年10月8日，公司收到上海监管局《关于上海开开实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字<2007>413号）, 同时上海证券交易所也对我公司此次治理状况出具了评价意见，公司针对检查发现的问题制定了整改措施，以切实提高公司治理水平,保持信息披露工作的质量。
（三）、整改提高阶段
2007 年底前，公司根据专项活动工作计划和上海监管局公司治理状况整改通知书，落实整改责任，切实落实整改措施，提高公司治理水平。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所新颁布的有关公司治理的法律法规，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及财务管理、业务管理等方面的规章制度并遵照执行，进一步完善了公司的内部控制体系，公司治理的基本理念在本公司得到了较好的贯彻和执行。但由于受制于公司的规模和生产经营的实际情况，目前公司的治理现状还存在有待改进的问题。
1、公司治理专项活动查出的问题、整改措施及落实情况：
（1）、关于公司因未及时增补监事的工作
本届监事会个别监事在辞职未生效之前就不履行职责的情况并连续两次未亲自也未委托出席会议的问题，公司已于2007年6月8日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》，并提交2007年6月29日召开的年度股东大会审议获得通过。目前，新任监事已经开始履行监事职责。针对上述现象，公司董事会、监事会将督促董事、监事切实履行相关职责，规范个人行为，进一步提高公司整体规范运作水平。
（2）、关于公司部分董事会会议记录无记录人签名的情况
我司在接到上海证监局整改通知书后，董秘室当即对公司历年董事会会议资料进行全面检查，补全了缺欠的记录人签名，并保证以后不再发生类似情况。
（3）、关于公司监事会会议缺少会议记录的情况
公司监事会在接到上海证监局整改通知书后，立即进行了整改，补齐了本届监事会上任至今的两次会议记录，并表示将继续强化自身的职责和态度，杜绝类似情况再次发生。
（4）、关于公司内部控制较为薄弱，部分内控制度未及时制定或修订的问题
公司根据最近不断更新的法律法规，已经逐步完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并按照新修订的各项法规及《公司章程》对《总经理工作细则》作了修订，对原有信息披露事务管理制度也进行了修订，根据《上市公司信息披露管理办法》重新制定了《信息披露及内部信息报告制度》，同时制订了《上海海鸟企业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，随着法律、法规不断的更新，我公司将会继续强化决策和监督，不断完善内控制度，并保证制度的有效执行。
对于上述问题，我公司已经进行整改，并将会继续加强此方面的工作，坚决杜绝此类事情再度发生。
二、未完成原因及公司拟采取的措施：
根据公司于2007年公布的专项治理自查报告说明：有关公司内审人员隶属财务部，公司暂未制订《募集资金管理制度》的情况，公司暂未设立董事会专门委员会以及从2005年9月起至今公司董事长兼任总经理职务问题等情况，公司尚未完成有关整改措施，主要原因：
1、鉴于公司在2003年陷入“农凯事件”后，经营状况急转直下，许多项目被迫退出，资金链出现断裂现象，公司的经营业绩也出现急速滑坡，2007年度甚至出现亏损，公司的各类人员也大量流失（包括退休），公司员工人数不断减少，目前尚不足20人，导致公司的可持续发展存在重大不确定性（这一点公司在2007年报中上海上会会计师事务所给出“带强调事项”的审计报告）。
2、目前公司所有的资金基本都投入到仅有的杨浦区113、115地块旧区改造项目上，由于多种原因，该项目多年未能正常启动，使公司开展新的业务受到严重制约，公司持续经营能力存在重大不确定性， 致使公司上述有关问题的整改条件缺失。
3、针对公司目前现状，上海证监局一直非常关注，特别是公司的大股东也正视到公司这一问题的严重性，为解决公司所面临的经营困境，改善公司经营环境，摆脱不利局面，支持公司长远发展，大股东提出了进行资产重组的设想（公司控股股东上海东宏实业投资有限公司拟将其所持的海鸟发展的股份协议转让给上海吉联投资管理有限公司，同时，海鸟发展拟向上海吉联投资管理有限公司非公开发行股票购买其旗下资产），打算从根本上解决公司的生存与发展。
4、2007年12月28日，公司申请停牌进行重组。2008年6月4日，公司接中国证监会通知后复牌。日前，上述重组方案已经在公司2008年第一次临时股东大会上表决通过，我司将协同中介机构尽快将重组材料上报中国证监会审核。随着重组工作的积极推进，我司也会在规定时间内不断完善公司治理结构，直至达到整改要求，特别是如果重组能够顺利完成，公司的各项内控制度将会更趋完善，以保证公司能切实走上良性循环发展的道路上来。
基于上述情况，公司无论从财力上，还是在人力资源上都不具备整改的条件。因此，待公司重组在获得中国证监会同意后，公司管理层将会尽快组织相关人员落实整改方案，逐步完善公司治理结构，并持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，不断改进和完善公司治理水平，并计划在2008年11月30日前整改完毕。
三、持续性改进性问题的整改效果及公司下一步改进计划
公司在2007年自查活动中发现了一些问题，并在能力范围内对一些问题进行了整改，到目前为止，公司仍就对公司治理的这些方面严格要求自己，以身作则，我司将会一如既往的按照中国证监会和上海证监局的要求，并会在重组成功之后，继续完善公司结构。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制；增强公司独立性，与大股东、实际控制人严格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；
2、进一步完善操作性更强的内部控制相关制度，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
3、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能。
在各级证券监管部门、上海证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，保障和促进公司健康、稳步发展。
四、本次自查情况
按照上海证监局于2008年7月7日召开的关于公司治理专题工作会议的要求,会后公司董事长及时向控股股东、及本次资产重组受让方上海吉联投资管理有限公司通报了该会议情况、会议主要精神和总体工作要求，并向其传达了国务院及相关部委出台的三个重要文件等学习资料，以便让公司控股股东、及股权拟受让方潜在控股股东进一步明确自己的责任和应该做的工作。
同时，公司组织经营班子召开专项治理专题工作会议，专门学习本次公司治理会议的精神和内容，并探讨我司公司治理存在的问题，本次专题工作会议公司管理层对2007年整改的问题做了总结，对已整改的问题要继续严格执行，对未整改的问题抓紧时间落实，并明确公司专项治理的相关责任人为董事长，公司总经理、财务总监和董事会秘书具体执行相关工作，争取按中国证监会和上海证监局的要求按时完成整改。同时，根据按照证监局要求和法律规定，对目前公司自身的运作组织专门人员进行了自查，并未发现公司大股东占用上市公司资金等情况。
其后，公司召集了全体董事、监事，向其通报了上海证监局关于公司治理会议的主要精神，并组织其按中国证监会要求学习了三个重要文件等相关内容。
通过新一轮的自查活动后，公司未发现新的问题。在此次公司治理专项活动中，经过努力，公司规章制度更加健全，信息披露更加透明，公司将会一如既往的重视公司发展工作，并会以本次上市公司治理专项活动为契机，切实加强公司的内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，并认识到公司治理是企业发展的基石和保障，并希望监管部门和广大投资者日后对我司治理工作进行监督指正。
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2008年7月17日 |
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