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海鸟发展(600634)独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见 2008-6-4
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上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年6月2日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称"《预案》"）等议案。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》（下称"《上市规则》"）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件，发表如下意见：
一、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行股份购买资产有利于提高公司的资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
二、本次发行股份购买资产方案涉及的关联交易事项公平、合理，对涉及的关联交易议案表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、为本次发行股份购买资产提供服务的审计和评估机构具有相应证券、期货从业资质，具备为公司提供审计或评估服务的独立性，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。
四、本次发行股份购买资产完成后，公司与上海吉联投资管理有限公司（下称"吉联投资"）及其控制的企业之间不存在同业竞争情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，吉联投资向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，有助于保护公司及中小股东的利益；对于本次发行股份购买资产后可能发生的关联交易，吉联投资向公司出具的关于减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次发行股份购买资产完成后，公司将继续保持独立运作，吉联投资已承诺保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，吉联投资认购本次非公开发行的股票，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，吉联投资可以向中国证监会申请豁免要约收购；
七、同意本次董事会后，董事会暂不召集股东大会，待本次发行拟收购资产的历史财务数据审计完成、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并将本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
独立董事：袁士昇 秦文莉
2008年6月2日 |
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