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海鸟发展(600634)第六届董事会第六次会议决议公告 2008-6-4
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上海海鸟企业发展股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、鉴于上海海鸟企业发展股份有限公司(下称"本公司"或"公司")控股股东上海东宏实业投资有限公司(下称"东宏实业") 拟向上海吉联投资管理有限公司(下称"吉联投资")协议转让其持有的本公司13,865,170股有限售条件的流通股股份(下称"本次股份转让")。同时,本公司拟向吉联投资非公开发行股票以购买其持有的上海吉联房地产开发经营有限公司(下称"吉联房产")100%的股权(下称"本次发行")。上述两项交易共同构成公司本次资产重组。本次资产重组完成后，吉联投资将成为本公司的控股股东，根据现行法律的有关规定，上述两项交易事项均构成关联交易。
2、鉴于吉联房产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在该等审计、评估及盈利预测工作完成后，再次召开董事会批准本次资产重组具体事项并公告《上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，敬请投资者关注。
3、公司本次资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)所规定的重大资产重组。
4、公司本次资产重组有利于改善公司的资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
5、公司本次发行需经股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险；本次股份转让尚需中国证监会出具无异议函及获得国家商务部的批准后方可实施，存在能否通过其批准以及最终获得其批准的时间无法确定的风险；本次发行及本次股份转让如实施，吉联投资将触发以要约方式增持公司股份的义务，尚须经公司股东大会同意收购人免于发出要约及中国证监会同意豁免要约收购义务后方会实施。因此，本次资产重组的方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第七次会议于2008年5月31日以通讯方式通知,会议于2008年6月2日上午在公司会议室召开,公司共有董事5名,全部参加此次会议,公司高管和监事也参与会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议对如下议案进行了审议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规章的相关规定，公司经自查，认为公司已经具备非公开发行人民币普通股股票（A股）的条件。
表决结果：[5]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的唯一特定对象为吉联投资。吉联投资拟以其持有的吉联房产100%股权作价认购本次发行的全部股票。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即人民币11.95元/股；如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行价格和发行数量。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
5、发行数量
根据上海财瑞资产评估有限公司提供的初步评估数据计算，公司本次向吉联投资发行的股票合计不超过6,200万股。在该上限范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
6、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为吉联投资所持有的吉联房产100%股权。吉联房产成立于1996年8月19日，注册资本为人民币10,000万元，注册地址为上海市虹口区广中路208号301A室，法定代表人为黄怀吉先生，经营范围包括房地产开发经营，自有房屋租赁，室内装潢。销售建筑材料，建筑五金（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司本次非公发行股票购买吉联房产100%股权的价格，以具有证券、期货从业资格的独立资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的评估结果（以2007年12月31日为评估基准日）为基础，由交易双方协商定价。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
7、锁定期本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
8、上市地本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果:[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
10、本次发行决议的有效期
与本预案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定该等发行计划的延期实施或暂时搁置。
表决结果:[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
（二）股份转让方案
于本次发行的同时，公司控股股东东宏实业将其持有的公司13,865,170股有限售条件流通股股份（占公司总股本的15.90%）协议转让给吉联投资。
就上述发行股份购买资产方案，2008年6月2日，本公司与吉联投资签订了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之发行股份购买资产协议书》，该协议及其约定的发行股份购买资产方案尚需经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。就上述股份转让方案，2008年6月1日，东宏实业与吉联投资签订了《关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股份转让意向协议书》，该协议所约定股份转让事项尚须经中国证监会确认无异议及经商务部核准后生效。
关于本预案详细情况请参见公司公告的《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
鉴于公司董事孙立群、周之鹰与本预案所涉及的东宏实业有关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，孙立群、周之鹰作为有关联关系的董事回避了本预案的表决，由其他三名无关联关系的董事审议表决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会批准吉联投资免于以要约方式收购公司股份的议案》
根据《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，在吉联投资受让东宏实业所持有的公司13,865,170股有限售条件的流通股股份（占公司总股本的15.90%）的同时，公司向吉联投资非公开发行合计不超过6,200万股的A股股票。为此，上述交易如实施，吉联投资将触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，吉联投资已书面承诺其在3年内将不会转让其拥有权益的公司股份，并请求公司股东大会同意其免于发出收购要约。为此，同意提请股东大会批准吉联投资免于以要约方式收购公司股份。
鉴于公司董事孙立群、周之鹰与本议案所涉及的东宏实业有关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，孙立群、周之鹰作为有关联关系的董事回避了本议案的表决，由其他三名无关联关系的董事审议表决。
表决结果：[3]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项的议案》为合法、高效地完成本次发行股份购买资产事宜,同意提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的事宜,具体如下：
（一）授权公司董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次发行的具体方案；
（二）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况,确定本次发行的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
（三）授权董事会聘请财务顾问等中介机构；
（四）授权公司董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（五）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次发行的方案进行调整；
（六）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关登记事宜；
（七）授权公司董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记；
（八）授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：[5]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于暂不召集股东大会的说明的议案》
鉴于本次董事会会议召开前，本次发行股份所购买资产（即吉联房产）的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，董事会同意暂不召集股东大会。待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。吉联房产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。根据上市规则，公司股票将于本决议公告日起开始复牌。
表决结果：[5]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权。
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
2008年6月4日 |
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