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海鸟发展(600634)第六届董事会第四次会议决议公告 2008-4-26
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上海海鸟企业发展股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海海鸟企业发展股份有限公司第六届董事会第四次会议于2008年4月23日星期三下午2：00在公司会议室召开，会议通知于2008年4月14日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张宗宝先生主持，经与会董事表决，一致审议通过了如下议案并形成了决议：
一、审议通过公司2007年度董事会工作报告
二、审议通过公司2007年度财务决算报告
三、审议通过2007年度利润分配预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2007年归属母公司净利润为-2,969,533.05元，年初的未分配利润为63,805,251.42元，至2007年末累计未分配利润为60,835,718.37元。
鉴于2007年公司出现亏损且目前公司现金流量比较紧张，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
四、审议通过关于续聘会计师事务所议案
公司拟将继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的境内审计机构，聘期一年，相关费用参照上年费用做适当调整。
五、审议通过公司2007年年度报告及摘要
六、董事会关于2007年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明
七、审议通过了关于调整2007年度期初资产负债表相关项目及其金额的议案
根据财政部第33号部长令、财会[2006]3号文件、财会[2006]18号文件规定，本公司自2007年1月1日起执行的新企业会计准则。由于因首次执行新的企业会计准则而发生的采用追溯法调整法核算的主要会计政策变更如下：
（1）根据新的企业会计准则和财政部企业会计准则解释公告第1号的有关规定，本公司2007年1月1日以前已经持有的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，并对2006年比较财务报表进行重新表述。
（2）根据新的企业会计准则的有关规定对同一控制下企业合并取得子公司所支付的对价大于应享有被合并方的账面所有者权益之间的差额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法，并对2006年比较财务报表进行了重新表述。
（3）根据新的企业会计准则的有关规定对购买子公司少数股权增加的长期投资成本与按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分外，应调整合并财务报表中的资本公积，资本公积余额不足冲减的调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法，并对并对2006年比较财务报表进行了重新表述。
由于上述会计政策的变更，调增2007年年初留存收益38,289,990.39元，其中：调增未分配利润60,515,293.20元，调减盈余公积22,225,302.81元；调减资本公积38,289,990.39元；调整2007年年初少数股东权益0.00元。
八、独立董事关于2007年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明
九、独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见
我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司的独立董事，根据有关法规，对公司对外担保情况发表以下独立意见：
至2007年12月31日止，公司为控股子公司上海海鸟建设开发有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司共担保3，920万元，此两家子公司的资产负债率均超过了70%，虽然违反了证监会的有关规定，但据我们了解，主要原因是因为房地产行业的特殊性造成的。
目前，公司对外担保总量占净资产的19.46%，风险有所减少，我们今后会继续督促董事会逐步压缩对外担保，并尽快减少对外担保数额。
十、审议通过《上海海鸟企业发展股份有限公司投资者关系管理制度》
十一、审议通过《独立董事审阅年报工作制度》
十二、审议通过《独立董事工作制度》
上述第九、十、十一项内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第一、二、三、四、五、十一项需提交年度股东大会进行审议，股东大会召开日期另行通知。
特此公告
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
二00八年四月二十六日 |
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