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对“农凯系”事件的思考 2003-6-7
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近日证券市场的热点，就是揣测、评说周正毅、农凯系与几家上市公司之间说不清、道不白的关系。最新的情形是，在深沪股市上一直被认为是与“农凯系”相关的3家上市公司近日表现出截然不同的态度：徐工科技(000425)终于承认与“农凯系”扯上关系，而大盈股份(600844)和海鸟发展(600634)断然否认周正毅是公司的实际控制人。
问题何在？肯定有不少问题，但信息披露不规范无疑是其中最主要的。
以所谓“实际控制人”为例，中国证监会于2002年10月颁布的《上市公司收购管理办法》，在第六十一条明确规定收购人构成对一个上市公司的实际控制的5种情形：如在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%的等。
对照上述规定，被认为与“农凯系”有染的几家上市公司的信息披露难以令人信服。
如大盈股份披露原第一大股东上海轻工控股(集团)公司2002年下半年与农业产业化发展集团、上海市农业投资总公司、华信投资签订了《股份转让协议》和《股份托管协议》时，农业产业化集团和华信投资还属于“农凯系”,但直到周正毅事件爆发后才匆匆披露“农凯系”已退出。如此重要的股东变更信息,为什么没有及时公告？
海鸟发展也发布公告称，其控股股东为东宏实业投资公司,唐海根持有东宏实业投资80.03%的股权,因此,唐海根为公司实际控制人。而该公告发布之前一天，该公司董事会秘书披露唐海根的持股比例还是“75％”。
大盈与海鸟在其信息披露中均声称股东中没有农凯集团与周正毅，竭力撇清关系,或许他们以为“实际控制人”能守住防线。
但这几家上市公司或其实际控制人似乎忘记了，中国证监会还于2002年10月颁布过《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，其第八条规定：股份控制人是指股份未登记在其名下，通过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。
可以说，媒体与投资者近日探究的，正是“股份未登记在其名下”的“股份控制人”；而难点也正是出在“股份未登记在其名下”，从而难以判定周正毅或农凯系是其“股份控制人”。
按照相关的法规、规定，无论实际控制人或股份控制人，都必须“严格履行信息披露义务，其所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，令人遗憾的是，相关上市公司及其大股东在信息披露方面存在严重问题。如海鸟发展披露其大股东东宏投资与唐海根的资料、大盈股份对农凯集团的退出等方面，都存在不及时、不准确、不完整，甚至是重大遗漏的问题。
在《证券法》及其配套法规日渐完善的今天，上市公司及其大股东有义务做到“有法必依”， 毕竟不提供及时、准确、完整的信息，其结果将是受到法律的制裁。（华强） |
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