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关于华联商厦(600632)重大资产出售和购买暨关联交易的法律意见书 2007-10-18
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北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的法律意见书
致：北京华联商厦股份有限公司
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟进行业务重组，即将其与百货零售业务有关的全部资产、负债或权益整体出售给北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），同时向北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）购买两家拥有商业物业的公司的股权，进而达到将华联股份的主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理（以下合称“本次重组”）。根据华联股份的委托，本所担任华联股份本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《重组通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用的法律、行政法规和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对本次重组有关事项进行了调查。本所律师查阅了华联股份提供的有关文件，并听取了华联股份就有关事实做出的陈述和说明。华联股份保证：其已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、华联股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华联股份的文件引述。
本法律意见书仅供华联股份为本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华联股份申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报或随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所同意华联股份部分或全部在本次重组的报告书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他主管机关的审核要求引用本法律意见书的内容，但华联股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华联股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组各方的主体资格
1.1 华联股份
华联股份成立于1998年5月29日，现持有北京市工商行政管理局于2007年5月28日核发、经2006年年度检验、注册号为110000004966148的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，华联股份的住所为北京市海淀区学院南路50号；法定代表人赵国清；注册资本和实收资本均为24,920万元人民币；企业类型是股份有限公司（上市）；经营范围是：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含小轿车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售：烟、内销黄金饰品（限分支机构经营）；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、包装食品、副食品、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）；美容美发、复印、健身服务、电子游艺、经营场地出租、餐饮（限分支机构经营）。
1.2 华联集团
华联集团成立于1993年12月18日，现持有北京市工商行政管理局于2005年1月17日核发、经2006年年度检验、注册号为1100001390722的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，华联集团的住所为北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）；法定代表人吉小安；注册资本和实缴注册资本均为80,000万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围是：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务(中介除外)、销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
1.3 华联综超
华联综超成立于1996年6月7日，现持有北京市工商行政管理局于2007年2月9日核发、经2006年年度检验、注册号为110000005074869的《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照的记载，华联综超的住所在北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负 2 层 3 号，法定代表人为畅丁杰，注册资本和实收资本均为37,292.9168 万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市）；经营范围是：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；
企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）；经营场地出租（仅限分支机构经营）。
经适当核查，本所律师认为，华联股份、华联集团、华联综超分别为依法有效存续的股份有限公司或有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现该等公司存在根据有关法律或各自公司章程的规定需要终止的情形，具备作为本次重组的交易方的主体资格。
二、本次重组方案的主要内容
根据华联股份于2007年10月17日签署的《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），本次重组方案的主要内容如下：
2.1 出售资产（以下简称“出售资产”）
(1) 华联股份向华联集团出售其四家分公司（即北京华联商厦股份有限公司安贞分公司、成都分公司、兰州第一分公司和石家庄分公司）的全部业务及相关资产和负债；
(2) 华联股份将其持有的呼和浩特华联商厦有限公司（以下简称“呼市华联”）和河南华联商厦有限公司（以下简称“河南华联”）100%的股权全部出售给华联集团。
2.2 购买资产（以下简称“购买资产”）
华联股份向华联综超购买北京华联（大连）综合超市有限公司（以下简称“大连华联”）和青海华联综合超市有限公司（以下简称“青海华联”）100%的股权，这两家公司各自拥有的主要资产是分别位于各自公司注册地的一处商业物业。
2.3 与本次重组相关的交易
作为本次重组的条件之一，大连华联和青海华联将在本次交易完成后分别向华联综超出租商业物业及相关固定资产，由华联综超继续经营其目前正使用该等商业物业经营的综合超市（以下简称“出租物业”）。
2.4 交易事项之间的关系
出售资产、购买资产和出租物业等三项交易为不可分割、互为条件的交易，即任何一项交易如因任何原因不能完成，则另外两项交易也随之终止。
三、本次重组的批准和授权
本次重组方案的实施，需要履行以下授权和批准程序：
3.1 已取得的授权和批准
(1) 华联股份于2007年10月17日召开了第四届第十次董事会会议，审议通过了关于本次重组的议案。
(2) 华联集团于2007年10月17日召开了董事会会议，审议通过了有关本次重组有关事项的议案。
(3) 华联综超于2007年10月17日召开了第三届第十二次董事会会议，审议通过了有关本次重组有关事项的议案。
3.2 尚待取得的授权和批准
(1) 本次重组尚需中国证监会审核无异议。
(2) 本次重组尚待获得华联股份股东大会的批准。
(3) 本次重组涉及的购买资产和出租物业事项尚待获得华联综超股东大会的批准。
本所律师认为，本次重组已完成现阶段所必需的授权和批准程序。
四、本次重组相关合同
2007年10月17日，华联股份与华联集团签署了《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》（以下称“《四家店出售合同》”）、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》和《河南华联商厦有限公司股权转让合同》（以下合称“《六家店出售合同》”）；华联股份与华联综超签署了《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》和《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》；华联综超分别与大连华联和青海华联签署了《房屋租赁合同》。
经审查前述合同，本所律师认为：
华联股份、华联集团和华联综超均具有签署上述相关合同的主体资格；该等合同的内容和形式均符合有关法律的规定，对签署合同的各方具有法律约束力；根据我们所具有的专业知识所能够作出的判断，该等合同不存在损害华联股份中小股东合法权益的内容；该等合同的履行尚待取得华联股份、华联综超股东大会的批准及有关政府主管部门的核准（详见本法律意见书第三条）。
五、华联股份拟出售的资产、债务及其处理
5.1 华联股份拟出售的分公司和子公司的基本情况
华联股份本次拟出售其从事百货零售业务的四家分公司全部资产、负债和业务，及两家全资子公司的 100%股权。该等分公司和子公司（以下简称“被出售主体”）的工商注册情况如下：
序号 公司名称 住所 营业执照号 成立时间
1 北京华联商厦股份有限 北京市朝阳区安贞西 1100000013736009 2002年4月5
公司安贞分公司 里五区四号楼3015室 日
2 北京华联商厦股份有限 成都市锦江区梨花街 5101001905371 2002年1月
公司成都分公司 9号盐市口广场五楼 23日
3 北京华联商厦股份有限 兰州市城关区南昌路 6201021201065 2004年12月
公司兰州第一分公司 982号 29日
4 北京华联商厦股份有限 站前街8号 130100300005686 2002年6月
公司石家庄分公司 24日
5 河南华联商厦有限公司 郑州市民主路3号 410000100010555 2002年4月
12日
6 呼和浩特华联商厦有限 呼和浩特市赛罕区鄂 150100000000354 2002年3月
公司 尔多斯大街26号 21日
================续上表=========================
序号 公司名称 2006年年
检情况
1 北京华联商厦股份有限 已通过
公司安贞分公司
2 北京华联商厦股份有限 已通过
公司成都分公司
3 北京华联商厦股份有限 已通过
公司兰州第一分公司
4 北京华联商厦股份有限 已通过
公司石家庄分公司
5 河南华联商厦有限公司 已通过
6 呼和浩特华联商厦有限 已通过
公司
5.2 华联股份拟出售的资产处理
经适当核查并经华联股份确认，华联股份拟出售的四家分公司的资产和两家子公司的股权均由华联股份合法拥有，不存在被查封、扣押、抵押、质押或者被采取司法冻结等司法强制措施的情形。本所律师认为，华联股份的前述资产和股权转移至华联集团名下不存在实质性法律障碍。
5.3 华联股份拟出售的债务处理
根据《四家店出售合同》的规定，华联股份与华联集团在该等合同签订后开始共同签发致有关债权人、担保人（如有）的通知函，以获得相关债权人、担保人关于是否同意有关负债由华联股份转由华联集团承担的意见。如果债权人或担保人不同意，则该等债务仍由华联股份偿还，而华联集团须在支付转让价款时将该等款项支付给华联股份。作为担保，华联集团在《四家店出售合同》中同意，华联股份可从其应付华联集团的款项中扣留未向华联股份出具债务转移同意函的债权人的债权金额，直至取得债权人同意函或华联集团清偿该等债务。
根据重组报告书，截至2007年6月30日，被出售主体有对华联股份的其他应付款93,261,717.37元人民币，其他应收款422,708.219.31元人民币，应收应付相抵后，华联股份尚欠被出售主体329,446,501.74元人民币。本次重组完成后，华联股份对被出售主体的这部分负债将转为对华联集团的负债，并由华联股份直接向华联集团归还上述款项。
本所律师认为，本次重组有关方对拟出售负债的安排合法有效；在华联股份和华联集团共同签发致债权人、担保人（如有）的通知函，并获得相关债权人或担保人关于拟出售的负债由华联股份转由华联集团承担的同意函的情况下，则不会发生侵害华联股份债权人利益及华联股份自身利益的情形。
六、华联股份拟购买的股权资产状况
6.1 华联股份拟购买的公司的基本情况
华联股份本次拟购买两家拥有商业物业的公司的全部股权，该等公司的工商注册情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 公司名称 住所 注册资本及 股东及其 营业执照号
实收资本 持股比例
1 北京华联（大连） 大连市甘井子 6,000 华联综超 大工商企法字
综合超市有限公司 区华东路18号 100% 2102001104358
2 青海华联综合超市 西宁市城中区 5,000 华联综超 6301002203818
有限公司 石坡街16-19号 100%
================续上表=========================
序号 公司名称 2006年年
检情况
1 北京华联（大连） 已通过
综合超市有限公司
2 青海华联综合超市 已通过
有限公司
经适当核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，该等公司为有效存续的有限责任公司，未出现根据有关法律或者该等公司各自的公司章程的规定需要终止的情形；华联综超合法持有该等公司 100%的股权，在该等股权上未设置质押或其他第三者权益或被采取司法冻结等强制措施，该等股权转移至华联股份名下不存在实质性法律障碍。
6.2 华联股份拟购买的公司的资产状况
华联股份拟购买的两家公司的主要资产为商业物业，该等物业的状况如下：
面积单位：平方米
序 权利人 房地产座落 房屋所有权证 房屋面积 土地证 宗地面积
号
1 大连华 大连市甘井子 大房权证甘单字 15,345.08 待办 待定
联 区华东路18号 第2003800715号
2 青海华 石坡街16-19 宁房权证中(公)字 5,989.84 宁国用 7,378.7
联 号 第2-00357号 (2000)字第
宁房权证中(公)字 5,347.36 330075号
第2-00407号
宁房权证中(公)字 5,431.31
第2-00408号
宁房权证中(公)字 4,038.2
第2-00409号
================续上表=========================
序 权利人 房地产座落 用途 土地使用权 第三者
号 终止期限 权益
1 大连华 大连市甘井子 商业 2072年2月 无
联 区华东路18号 27日
2 青海华 石坡街16-19 商业 2048年8月 抵押
联 号 29日
经适当核查并经华联综超确认，前述资产产权清晰，除存在以下抵押或权利受限的情况外，不存在其他被查封、扣押、抵押或者被采取司法冻结等强制措施的情形：
(1) 就大连华联拥有的上述物业，大连华联尚未取得其名下的国有土地使用证，但已获得房屋所有权证。根据大连市国土资源和房屋局于2007年8月24日出具的《关于商城花园有关问题的说明》，该房地产为甘井子区华东路商城花园部分地下房产公建项目，目前商城花园土地分割及《国有土地使用证》的办理工作尚未进行。该房地产的开发商大连新中保商城花园有限公司已经以出让方式取得大国用（2003）字第04126号国有土地使用证。本所律师认为，大连华联取得该处房地产所占用土地的国有土地使用证不存在实质性法律障碍。
(2) 根据青海华联与中国农业银行北京市分行营业部于2006年12月13日签订的《抵押合同》（编号：第11902200600004056号），青海华联将前述青海华联名下的四处房屋和一宗国有土地使用权（以下简称“青海华联物业”）抵押给中国农业银行北京市分行营业部，为华联集团金额为11,000万元人民币的贷款提供担保，贷款期限为2006年12月21日至2007年12月12日。
为避免前述抵押担保给华联股份带来的风险，华联集团在《四家店出售合同》中同意，华联股份可从应付华联集团的款项中扣留11,000万元人民币，直至解除青海华联物业的抵押；如果发生因华联集团不能按时偿还借款而导致债权人拟对青海华联物业行使抵押权的情形，则华联股份有权将前述扣留的款项代华联集团直接向债权人清偿债务，并立即冲抵华联股份对华联集团的相应金额的欠款。
综上，本所律师认为，虽然存在前述青海华联物业被抵押的情形，但各有关方已经采取合法及有效的措施以保证青海华联的权益不受损害。
七、与本次重组有关的人员安排
根据《四家店出售合同》的规定，华联股份向华联集团转让其拥有的四家店的全部资产与负债后，四家店的员工由华联集团按原劳动合同的规定予以承接。
基于上述，本所律师认为，本次重组的人员安排方案不违反有关法律的规定，其实施不存在实质性法律障碍。
八、 审计和评估程序
8.1 为出售资产之目的，华联股份聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对被出售主体进行了评估，并出具了中企华评报字[2007]第014号资产评估报告书；
8.2 为出售资产之目的，华联股份聘请的北京京都会计师事务所有限责任公司对被出售主体进行了审计，并出具了北京京都审字(2007)第 1221 号、北京京都审字(2007)第1222号、北京京都审字(2007)第1223号、北京京都审字(2007)第1224号、北京京都审字(2007)第1225号和北京京都审字(2007)第1226号审计报告；
8.3 为出售大连华联和青海华联 100%的股权之目的，华联综超聘请的中企华对大连华联和青海华联进行了评估，并出具了中企华评报字[2007]第 013号资产评估报告书。
我们注意到，华联股份未就收购大连华联和青海华联 100%的股权聘请会计师事务所对该两家公司过往三年及最近一期的财务状况进行审计并出具审计报告。根据华联股份和华联综超的说明，为本次重组目的，大连华联和青海华联已于最近一年内进行了内部重组，即大连华联和青海华联目前拥有的主要资产即本法律意见书第6.2条所述的物业，最近一期的财务状况与前三年相比已发生根本变化，如对该两公司进行过往三年的财务审计，不如对该两公司进行资产评估而更能反映该两公司的财务状况和价值，因此华联股份仅对该两公司进行了评估而未进行审计。
综上，本所律师认为，华联股份已经根据《重组通知》的规定，对出售和收购的资产和股权履行了必要的审计或评估程序。
九、 关联交易与同业竞争
9.1 关联交易
华联集团和华联综超均为华联股份的关联方，华联股份本次出售资产、购买资产以及出租物业均构成华联股份的关联交易。为确保本次重组所涉及的关联交易的公允性，交易各方已按照有关规定，聘请了中介机构对出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，交易各方根据审计和/或评估结果签订了相关的交易合同。
华联股份于2007年10月17日召开第四届第十次董事会审议本次重组议案时，关联董事吉小安、畅丁杰已对表决予以回避，范文明未出席本次会议。
华联股份的独立董事就本次重组发表了独立意见，认为：“（1）按照有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，并以评估值作价交易，交易价格确定合理、公允，不会损害公司和股东的利益；（2）本次出售和购买资产或权益的方案在法律上是可行的，交易价格是合理的，相关出售和购买资产或权益协议系按照正常商业条款磋商缔结的，交易价款的定价方式合理，收购的公司具有稳定的收入现金流，将使公司在商业地产业务上具备连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，盈利能力将得到改善和提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。（3）本次出售和购买资产完成后，公司与关联方之间不存在同业竞争。作为与本次交易相关的安排，公司收购的大连华联、青海华联将物业出租给华联综超，由于本公司与华联综超之间存在关联关系，故该等出租构成本公司的关联交易，该交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。”
华联股份聘请的独立财务顾问国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）就本次重组出具了《独立财务顾问报告》，认为：“本次重大资产出售、购买暨关联交易后，上市公司将拥有完整而独立的商业物业经营体系，上市公司已经建立的关联股东回避表决制度，对于不可避免的关联交易，关联方华联集团、华联综超及公司实际控制人任武先生均出具了关于规范关联交易承诺，为本次重大资产出售、购买暨关联交易后上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
基于上述，本所律师认为，本次重组已经履行的相关程序符合有关法律和华联股份公司章程对上市公司关联交易的规定；根据我们具有的专业知识所能够作出的判断，本次重组不存在明显损害华联股份及华联股份的其他股东利益的情形。
9.2 同业竞争
本次重组完成后，华联股份的主营业务将变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。
本次重组完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，华联股份的控股股东北京中商华通科贸有限公司（以下简称“中商华通”）和华联股份的实际控制人任武先生已出具承诺函，向华联股份承诺和保证：在承诺人为华联股份的控股股东（实际控制人）的期间（“限制期间”），承诺人不会，并保证承诺人的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务（即与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理）相竞争的业务；承诺人并进一步承诺和保证，在限制期间内，承诺人不会，并保证承诺人的附属公司在限制期间内不会支持承诺人直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与华联股份主营业务相竞争的业务。
本所律师认为，在本次重组完成后，华联股份的控股股东、实际控制人及其控股子公司与华联股份（包括其控股子公司）之间不存在同业竞争。为从根本上避免和消除与华联股份形成潜在同业竞争的可能性，控股股东中商华通及实际控制人任武先生已出具承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺。
十、 华联股份实施本次重组的条件
经适当核查，本所律师认为，华联股份实施本次重组，符合《重组通知》规定的下列条件：
（1）华联股份的股权分布
经核查，华联股份目前的股权分布符合上市条件，其股本总额和股权结构不会因本次重组而发生变化，因此，本次重组完成后，华联股份仍具备股票上市条件。
（2）本次重组完成后华联股份的持续经营能力
经本所律师适当核查，华联股份及其收购的大连华联和青海华联合法经营，不存在根据有关法律及其公司章程规定应予以终止的情形；根据我们所具有的专业知识所能够做出的判断，也未发现该等公司存在足以影响其持续经营能力的重大事项。
（3）本次重组涉及的资产产权
经适当核查，本所律师认为，本次重组涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷，对于本次重组所涉及的债务，各有关方已经做出适当的安排和承诺。
（4）本次重组不存在明显损害华联股份和全体股东利益的其他情形
本次重组系按照有关法律的规定进行，华联股份独立董事已发表独立董事意见，认为本次重组交易价款的定价方式合理、公允，不会损害华联股份及其股东的利益，本所律师也未发现本次重组存在明显损害华联股份及其全体股东利益的其他情形。
十一、 本次重组的信息披露
本所律师经适当审查后认为，华联股份董事会就与本次重组相关的事项拟作出的信息披露安排符合有关法律的规定；截至本法律意见书出具之日，未发现华联股份就本次重组存在应披露而未披露的文件、合同、协议或安排等。
十二、 结论意见
基于上述，本所律师认为：
12.1 华联股份本次重组的方案符合有关法律的有关规定，考虑并采取了必要的措施保护华联股份的股东和债权人的利益；
12.2 本次重组所涉及的相关合同真实、合法、有效；
12.3 本次重组完成后，华联股份有能力保持持续经营状态，并具有维持其上市公司资格的必要条件；
12.4 华联股份已履行了现阶段所必需的法律程序，本次重组尚待通过中国证监会审核无异议并经华联股份、华联综超股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
北京市海问律师事务所
经办律师：
负责人： 杨静芳 江惟博 李丽萍
二零零七年十月十七日 |
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