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百联整合迈出第一步 2004-4-9
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百联集团资本平台究竟有多大？
百联集团董事长张新生初次亮相，就坦率地对投资者宣称，在“第一百货”与“华联商厦”成功完成吸收合并之后，百联集团将向新公司注入年利润达5000万元的东方商厦，而这只是第一步！百联集团将在通过“第一百货”与“华联商厦”搭建的资本平台上大有作为！令投资者关注的是，百联集团的资本平台究竟有多大？类似于“东方商厦”的资本储备还有哪些？其市场潜力可能有多少？
“四大金刚”身手不凡
2003年4月24日，上海百联（集团）有限公司挂牌成立，组成百联集团的上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、友谊（集团）有限公司、物资（集团）总公司更可以称作“四大金刚”。
友谊集团是上海市政府重点扶持的国有资产授权经营企业，以连锁超市、特色百货、装潢建材零售和购物中心为核心业务，以国内外贸易、房地产业、物流配送、电子商务作为延伸业务。友谊集团控股的友谊股份是同时发行A、B股的上市公司，由该公司控股的联华超市有限公司是目前国内规模最大的超市公司，年销售额在国内零售企业中连续排行榜首。友谊百货有限公司以涉外零售、品牌商品为经营特色，拥有友谊商店、华侨商店、友谊百货商城、虹桥友谊商城、优玛特购物广场等著名商场。好美家装潢建材有限公司已在市内外开设8家7000平方米以上的大型连锁展示式超市，经营各类家庭装潢建材用品，并提供家庭工程装修服务。
物资集团是1995年初由上海市物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团。集团所属子公司和控股企业17家，事业单位3家，投资参股企业及关联企业200家。年销售额200亿元，居中国物资流通百强企业之前列。
一百集团和华联集团都是以国有资产经营、国内外贸易、实业投资、房地产开发经营为主的大型商贸企业集团，拥有一批著名的企业及强有力的物流支持体系。一百集团有代表中国大陆百货业唯一参加世界百货业联合会（IGDS）的第一百货，中日合资上海第一八佰伴有限公司新世纪商厦，沪港合资专营中高档国内外精品的东方商厦，有国家经贸委批准立项的国内首家中外合资批发企业上海百红商业贸易有限公司，一百集团房地产有限公司和从事第三方物流目前行业中规模最大的上海商业储运有限公司以及会展、置业、假日酒店等十多家子公司。而华联集团旗下也拥有华联商厦、华联超市、第一医药等著名上市公司，以及大量价值可观的上海市中心商业区的房产与地产等。
“待价而沽”的资产为数不少
撇开上述内容不论，仅仅通过日前披露的“第一百货”与“华联商厦”相关公告，我们可以看到未来百联集团旗下“待价而沽”的资产不在少数。其中，最令投资者心动的莫过于两公司在上海“黄金地段”的“帐面价值低估”的房产与地产。
“华联商厦”的公告显示，其主要房产、土地使用权位于南京路、淮海路等上海市中心商业区最主要地段；由于公司成立较早，在上海房地产价格没有大幅上涨之前就拥有该等房地产，“因而上述房地产的帐面价值较低”。公告还分析指出，由于上海市房地产价格的平价增幅高于全国水平，而南京路、淮海路等上海市中心商业区的房地产价格的平价增幅又高于上海市水平，所以，据评估，“华联商厦拥有的主要房地产的评估价值为26亿多元人民币”。
“第一百货”的情况也一片大好！该公司在上海市市中心商业区南京路、淮海路、西藏路等最主要地段，拥有建筑面积共计14万多平方米的房产，还有使用面积共计28855平方米的国有土地使用权。公司的公告同样指出“上述房地产的帐面价值较低”。
不仅如此，相关公告显示第一百货，还有一批盈利可观、丝毫不逊色于东方商厦的百货门店，如位于上海浦东的第一八佰伴，该企业2001年度为第一百货带来收益1103万元，2002年度为3516万元，2003年度为4474万元；而且预计未来两年内业绩增长速度平价不低于30％，将为第一百货带来更多的收入和利润。
关注百联后续重组
有分析人士指出，百联集团的后续重组颇多耐人寻味之处。
其一，百联集团旗下拥有上市公司相当多，除了第一百货（600631）、华联商厦（600632）之外，还有：华联超市（600825）、友谊股份（600827、900923）、物贸中心（600822）、第一医药（600833），甚至还有一家在香港上市的联华超市（0980.HK），大小共7家上市公司。其中，华联超市（华联商厦控股）与联华超市（友谊股份控股）两家是国内超市领域的两位领头羊，这一次统一到百联集团旗下，使百联一举成为国内连锁企业之首的同时，也带来几乎与现在“第一百货”与“华联商厦”吸收合并相类似的问题。
其二，百联集团旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德药房等，拥有遍布全国20余省市4000多家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通行业现有的各种业态，如百货（15家）、标准超市（2000家）、大卖场（55家）、便利店（1162家）、购物中心（7家）、专业专卖（421家）和物流等业态。这些优势企业，将在什么时候、以何种方式，加入到即将上市亮相的百联集团，对资本市场，对投资者，无一不属关系重大！
其三，百联集团的成立，是上海深化国有企业改革，推动国有资产跨行业、跨部门重组所迈出的第一步，也是推动国有资产在更大范围内优化配置，进一步提升国有企业的核心竞争力和国有经济主导竞争力的重要举措。据悉，新集团将以“上海注册、国内发展、连接国际”为原则，着力发展连锁经营和现代物流业，实行错位化经营和差别化竞争；同时，通过内部业务领域整合，全方位吸引各类社会资本，在未来３至５年内发展成为拥有较强竞争力的国内外著名的企业集团。而国家商务部日前公布了2003年我国连锁经营30强企业，其中上海百联集团零售连锁部，以销售额485.2亿元、店铺4357家的业绩，名列榜首。加上物资集团的并入，无疑增加了投资者对上海市决策层发展物流业等服务贸易的想象空间。
如此这般的背景，使百联集团的后续重组将成为投资者关注的重点。
（华强 刘欲晓）
百联集团董事长张新生表示：合并考虑了各方股东利益
广受市场瞩目的第一百货与华联商厦合并计划，在两家上市公司发布合并预案后终于水落石出，合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。百联集团董事长张新生昨日在新闻发布会上表示，此举使百联集团的整合终于走出了实质性的第一步，其中创新与保护中小股东利益是两大特色。
张新生指出，为兼顾各方的利益，尤其是流通股股东的利益，百联集团在此次合并重组中作出了重大让步。最终推出的这个方案，充分体现了我国目前股权分置的现状以及不同的价值评判标准，考虑了各方的利益，体现了对中小股东利益的保护，更重要的是有利于提升两公司合并后的协同效应和长远利益。
张新生认为，此次合并预案有许多创新，其中最大的创新之处在于两点：第一，针对流通股和非流通股确定了两个不同的折股比例，这为股权分置情形下上市公司之间进行吸收合并提供了值得借鉴的模式；第二，为保护中小股东利益，本次合并双方董事会专门设定了现金选择权，第一百货和华联商厦的股东均有权申请行使现金选择权，该项条款为中小股东提供了一定的利益保障。此外，这次合并方案还提出长期的停牌安排，关联股东回避表决、独立董事征集投票权及股东大会催告程序等创新举措，充分体现了公司充分考虑各方股东利益的良苦用心。
据了解，成立于2003年4月的百联集团是中国目前最大的流通企业集团，其业务基本覆盖了国际商贸领域的所有业态，拥有相对显著的网络连锁资源优势、领先的市场份额和一批知名的企业品牌。百联资本整合的方向是：集团多元化，企业集约化，收益最大化，为社会和股东创造最大的价值。张新生还预言，这次合并只是百联集团依托资本市场对上海零售业格局重新整合的第一步，其后续的发展步伐将更为坚实。
据张新生透露，此次合并完成后，新公司将拥有14家大型百货商场和3家购物中心，总资产接近60亿元，主营业务收入达到41亿多元。（刘欲晓）
市场人士提醒——关键看前景
方案优惠是关键
对于目前第一百货、华联商厦吸收合并预案，银河证券总裁朱利认为,该方案比TCL整体上市多了一个选择机制———现金选择权方案，他表示这是一大进步。但他同时认为，现金选择权价格与市场价格比较对于投资者的选择而言有没有吸引力值得考虑，一般来说，国外的换股行为完全是市场行为，其换股价格是以市价为中心。据统计，第一百货昨日的收市价为9.27元,其现金选择权价为7.62元；华联商厦昨日收市价为9.53元,选择权价格为7.74元。
南方基金管理有限公司研究员王霞称，第一百货、华联商厦吸收合并预案可能并不会像TCL集团整体上市那样受到流通股东的欢迎，因为该预案不存在新股设立的首发溢价，同时，从现金选择权价格来看，尽管公司方面已经作了很大的让步，但是对于一些二级市场投资者来说，该价格不足以弥补其投资成本；另一方面，合并后的新公司今年预计的每股收益约为0.25元,按照30倍的市盈率来测算,市价约为7.5元,与目前的现金选择权价格接近，因此无论是选择换现金，还是选择换股，对流通股来说，都不是很有吸引力。
未来前景制胜
“关键还是看新公司未来的发展前景”,深交所研究所所长孔祥表示，从国外已有的案例来研判，吸收合并最大的挑战来自于未来两个公司企业文化之间的磨合。他说，投资者对此的反应也是不一样的，由于并购方付出的代价更大，因此对于被并购方投资者来说，该消息是正面的，对于并购方而言则相反。
国泰君安卢投行部卢军认为，第一百货、华联商厦吸收合并后将更加利于其在零售行业的竞争力的培育，这符合目前零售行业的寡头垄断趋势。而另一行业研究员则分析说，外资的快速进入促使内地零售业加快整合。
同时，大型商业设施的发展受银行整顿房地产贷款的影响而受阻，这使得现有的超大型零售商更具竞争优势。
孔祥表示，由于市场行为往往是非理性的，对于创新概念的追捧并不意味着其真实价值，投资者应该作出理性判断。（冯飞） |
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