|
|
|
|
孕育新百联 2004-4-8
|
孕育新百联
今日吸引证券市场众多关注的百联集团旗下重组终于开始迈出第一步，第一百货和华联商厦同时发布公告，第一百货将以吸收合并华联商厦的形式开创中国证券市场首例上市公司间并购案，吸收合并如果完成，存续公司第一百货将更名为上海百联（集团）股份有限公司（以下简称新百联），一个新百联等待浮出上海滩。
而从今天起开始停牌的第一百货和华联商厦的董事会将在1年的时间中寻求股东和监管层对吸收合并的支持，因为本次吸收合并事关重大，两家上市公司董事会均采取措施吸引股东投票和关联股东回避表决制度。而存续公司第一百货的董事会已准备让新百联按照市场经济要求进行整合，追求股东和职工利益最大化。
方案等股东表态
作为本次吸收合并最核心部分的换股方案，第一百货董事会共制定两种方案等待两家上市公司股东们表态。
公告透露，对折股比例，即一股华联商厦股份折换成本公司股份的比例。将分为非流通股和流通股确定两个折股比例，即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指将一股华联商厦非流通股折合成第一百货非流通股的比例；流通股折股比例指将一股华联商厦流通股折合成本公司流通股的比例。
本次合并中非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。上述折股比例经本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议通过后，将作为本次合并的最终折股比例。
本次吸收合并还提供了现金选择权方案，给予股东（控股股东及其关联股东除外）现金选择权，即2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持第一百货全部或部分股份提出选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中：流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元。接受现金选择的股东将其股票过户给百联集团等战略投资者。
而华联商厦的股东现金选择权行权价格分别为流通股为每股7.74元，非流通股为每股3.572元。
新百联素描
尽管新百联诞生还要等待股东和监管层同意，但在存续公司第一百货董事会吸收合并报告书中已经依稀可见新百联的摸样。
根据第一百货董事会建议，除完成吸收合并后将更名为上海百联(集团)股份有限公司外，新百联公司注册资本金也由5.8亿余元将增加到人民币11亿多元。公司股本由上海一百（集团）有限公司现时持有公司263,348,900股国家股，占公司可发行普通股总数的23.50%。华联（集团）有限公司原持有上海华联商厦股份有限公司的国家股，现转换为持有公司188,542,501股国家股，占公司可发行普通股总数的16.82%。公司的股本结构为：普通股1,101,027,295股，其中发起法人股451,891,436股，募集法人股322,166,149股，社会公众股326,969,710股。
目前市场最大的猜测是新百联将在上海商业整合中的地位。
推动证券市场资源整合
国内证券市场首例上市公司吸收合并另一家上市公司的案例本周终于出现，第一百货和华联商厦两家上市公司通过吸收合并成为一家上市公司。尽管首例上市公司间的整体并购不乏地方政府促成的因素，但这种模式中潜藏的“标购”并购创新方式将对国内证券市场产生深远的影响。
在境外上市公司间常常出现的“标购”过去与中国证券市场无缘，因为没有上市公司间整体并购，国内证券市场资源整合和行业资源整合也大打折扣。而上市公司间“标购”的推广，首先将加速各行业内上市公司资源整合，有利于打破上市公司行业、地域和行政条块分割限制，使之能够真正按照市场化进行资源重组；其次，将更大发挥资本市场资源配置功能。过去上市公司不能合并其他上市公司，因而制约部分国内企业做大做强，如第一百货和华联商厦所处的零售业，因为完全对外开放，国内零售业也没有政策保护，但两公司间整体并购则提供了国内零售企业通过资本市场做大做强的途径。而“标购”最重要的作用是建立证券市场上市公司价值发现和定价的新机制，“标购”可增加淘汰管理层和公司的途径，同时可按照市场规律评估公司价值，改变过去恶炒“壳”资源的现象。（李东平） |
|
|
|