|
|
|
|
申达股份(600626)公司治理整改情况说明 2008-7-19
|
上海申达股份有限公司公司治理整改情况说明
2007 年，本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，开展了公司专项治理检查和整改工作，并已按照中国证监会上海监管局向本公司下发的《关于上海申达股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]390 号）和上海证券交易所对本公司治理状况的评价意见，对相关不足进行了整改或提出整改计划，现将目前整改的具体情况说明如下：
一、 整改报告所涉及问题的整改情况
1、问题：部分董事会、监事会会议记录过于简单，召开监事会会议未发出书面会议通知。
整改情况：公司对董事会和监事会提出了整改要求，落实专门工作人员对董事会和监事会会议做好详细记录，并按照《监事会议事规则》的有关规定，在监事会定期会议和临时会议召开前分别提前十日和五日发出盖有监事会印章的书面会议通知。原整改工作计划已在限期内完成。
2、问题：存在独立董事委托非独立董事出席董事会并行使表决权的情况。
整改情况：公司严格按照《董事会议事规则》中关于委托出席限制的规定，要求在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。原整改工作计划已在限期内完成。
3、问题：个别房地产证权利人为控股股东，尚未办理过户手续。
整改情况：公司主要经营场所及土地使用权基本清晰，均独立于控股股东，但由于历史遗留问题，公司个别房地产证存在少许瑕疵。
其一：申达办公楼户名为上海申达房地产开发经营公司。该房产公司原为本公司下属全资企业，98 年资产重组时，本公司将该公司除申达办公楼资产之外的整体企业置换给上海申达（集团）有限公司，但未办理工商变更手续，出资人仍为本公司。当时上述留存办公楼正以该房产公司的名义出资建造，所以房屋竣工后申达办公楼的房地产权证的权利人即为该房产公司，而实际出资者和使用者均为本公司。2008年5月，经公司总经理审批同意，在剥离不良资产和负债后，以极少的资金收购了上海申达房地产开发经营公司壳体，理顺了产权归属。该项工作已按原计划在限期内完成。 其二：公司所有余姚路55号地块户名为上海申达（集团）有限公司。原计划整改限期为2008 年底，目前尚未完成。
二、 个别房地产证未完成变更的原因及公司拟采取的措施
1、余姚路地块产证未完成变更的原因
上述公司余姚路地块因上海申达（集团）有限公司与本公司部分资产置换而进入申达股份。现该地块中的主体建筑租赁给上海泛洋度假村公司使用，由于该承租方对房屋进行改建后未完成竣工验收手续、原产证处于不完整状态等原因，产证户名变更手续暂时无法办理。
2、公司拟采取的措施
根据本公司与申达集团签署的资产置换协议和国有资产管理部门及其他有关部门的批复，上述土地的相关权利义务应归属本公司。虽然上述事宜不存在对本公司的实质性风险，但出于对资产完整性的考虑，公司正在与相关部门积极接洽，并已发函给申达集团公司及其母公司上海纺织控股（集团）公司，请求其配合相关工作，争取早日达成妥善的解决方案。
三、 持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、进一步健全公司内控制度体系
2007 年8 月，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司章程修正案（草案）》、《董事会议事规则（草案）》等一系列制度文件，并提交2008 年5 月召开的公司2007 年度股东大会审议通过。目前已完成公司总部实体制度的梳理和流程控制文件的制定，内部控制体系已较为完善，经营风险得以控制。公司现已着手制定总部流程控制文件以及各下属企业内控制度体系的建设，争取通过完善内控制度建设，进一步提高公司治理水平。
2、进一步规范三会运作、发挥专业委员会作用
公司通过定期或不定期地召开董事会各个专门委员会会议，对公司日常经营运作中的有关问题进行研究讨论，对公司战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，充分发挥专业人士对公司的作用，提高了公司管理决策水平。在今后的工作中，公司将严格按照有关议事规则的规定，规范执行股东大会、董事会、监事会的召集召开程序，重要控制节点明确责任人，保证所有流程均有书面记录。并通过加强董事会专业委员会对公司重要决策的参与程度，持续提高公司管理水平。
3、进一步加强投资者关系管理工作、提高信息披露质量
公司将董事会办公室和总经理办公室作为投资者关系管理部门，通过安排专人接待投资者来电、来访、设立投资者网络交流平台、定期查收投资者联系电子信箱等方式，加强了投资者关系管理工作。今后公司将借助信息技术平台，提供信息沟通的多种渠道，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
四、 本次自查发现的新问题、原因及整改措施
本次自查未发现新问题。
五、 其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
上海申达股份有限公司
2008年7月18日 |
|
|
|