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申达股份(600626)关联交易公告 2008-4-30
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上海申达股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司上海申达进出口有限公司为上海联吉合纤有限公司进口精对苯二甲酸（PTA）及乙二醇（MEG），交易金额上限为3500万美元。
●公司六届九次董事会审议相关议案时，关联董事席时平、沈耀庆、王秋蓉回避表决。
●此次交易是公司拓展业务渠道、进行较大规模进口业务的尝试，在一定程度上冲抵了出口业务承受的汇率风险，而交易对方以房地产作为交易付款的抵押，使我们的销售风险得以控制。交易对公司资产及财务状况无重大影响。
●本次交易事项须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称申达进出口）与上海联吉合纤有限公司（以下简称联吉合纤）于2008年4月15日在上海签署意向书，双方约定由上海申达进出口有限公司为上海联吉合纤有限公司进口精对苯二甲酸（PTA）及乙二醇（MEG），交易金额上限为3500万美元。在此之前，申达进出口与联吉合纤已发生同类交易金额折合人民币2841.67万元，交易双方于2008年1月23日已签署交易金额为700万美元的相关协议，上述拟签订意向书的主要条款与该协议基本一致。同时，联吉合纤已将其拥有的“明城路201号房地产（土地面积33676平方米、建筑面积1263.70平方米）”抵押给申达进出口，作为交易付款的保证。
因本公司和上海联吉合纤有限公司同受上海纺织控股（集团）公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司于2008年4月29日召开董事会六届九次董事会，在关联董事席时平、沈耀庆、王秋蓉回避表决的情况下，以八票同意，零票反对、零票弃权审议通过了《关于上海申达进出口有限公司为上海联吉合纤有限公司进口化工原料的议案》。
公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、 企业名称：上海联吉合纤有限公司
2、 住所：上海浦东新区星火开发区明城路195号
3、 企业类型：有限责任公司（中外合资）
4、 法定代表人：成建国
5、 注册资本：4992万美元
6、 历史沿革：1994年3月31日成立，由上海化学纤维（集团）有限公司、在德国注册的吉玛公司和在开曼群岛注册的沪光国际上海投资发展共同出资成立，原注册资本为3698万美元，其中上海化学纤维（集团）有限公司出资2218.80万美元（60%），德国吉玛股份公司出资924.50万美元（占25%），沪光国际上海投资发展有限公司出资554.70万美元（占15%）。2002年5月28日增资为4992万美元，其中上海化学纤维（集团）有限公司出资3214.84万美元（64.4%），德国吉玛股份公司出资1223.24万美元（占24.5%），沪光国际上海投资发展有限公司出资553.92万美元（占11.1%）。2005年8月11日经上海市国资委批准，上海化学纤维（集团）有限公司的股份转让给上海纺织（集团）有限公司。
7、 经营情况：公司主要从事生产和销售聚酯切片与聚酯短纤维。2007年度净利润406.77万元，2007年末净资产19381.61万元。
8、 关联人的股东结构图：
9、 2008年初至今以及连续12个月内，上海申达进出口有限公司与上海联吉合纤已发生的关联交易总额为2841.67 万元，占本公司 2007年末净资产的1.69%。
三、关联交易标的基本情况
申达进出口为联吉合纤进口精对苯二甲酸（PTA）及乙二醇（MEG），至2009年6月30日进口金额不超过3500万美元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易主要内容：
1）意向签署方：上海申达进出口有限公司 王秋蓉（法人代表）
上海联吉合纤有限公司 谢宇江（法定授权人）
2）意向签署日期：2008年4月15日
3）地点：上海申达进出口有限公司
4）交易标的：申达进出口为联吉合纤进口精对苯二甲酸（PTA）及乙二醇（MEG），至2009年6月30日进口金额不超过3500万美元。
5）交易价格：申达进出口按照进口金额的0.8%向联吉合纤收费。
6）交易结算方式：执行过程中除开证费、承兑费等银行费用以外的一切费用，均由联吉合纤承担。在申达进出口对外付款前5个工作日联吉合纤付清申达进出口全部进口金额。
7）意向生效的条件：上海申达股份有限公司股东大会审议通过
2、制定成交价格的依据：公允市场价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上海申达进出口有限公司从事进出口业务多年，不但取得了良好的业绩，而且在上海纺织控股（集团）公司下属的外贸企业中无论规模还是业绩均名列前茅，不但在具有丰富的进出口实务经验，而且在银行、税务、海关等具有优质的信用评级。随着人民币的持续升值、国内生产成本的上升、退税率的下降以及国家产业政策的调整，原先以纺织品服装出口为主的经营方式受到外部不利因素的冲击，不断削弱着公司的盈利能力。此次交易是公司拓展业务渠道、进行较大规模进口业务的尝试，在一定程度上冲抵了出口业务承受的汇率风险，而交易对方以房地产作为交易付款的抵押，使我们的销售风险得以控制。
若按照意向书进口金额3500万美元测算（汇率暂定6.70），本次交易可实现销售收入约2.49亿元，增加利润约168.84万元，净利润约138.45万元。该交易不需要上海申达进出口有限公司垫付资金，同时双方约定年底放货总金额为0，因此不会对财务状况造成影响。
六、独立董事的意见
1、 独立董事事先认可
独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际经营情况，在对上述关联交易认真了解后，同意将《关于上海申达进出口有限公司为上海联吉合纤有限公司进口化工原料的议案》提交董事会审议。
2、 董事会审议表决情况
公司于2008年4月29日召开董事会六届九次董事会，审议《关于上海申达进出口有限公司为上海联吉合纤有限公司进口化工原料的议案》，关联董事席时平、沈耀庆、王秋蓉回避表决，其余八位非关联董事一致同意通过。
3、 独立董事意见
公司独立董事认为本次关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。
八、备查文件目录
1、 公司六届九次董事会决议。
2、 独立董事事先认可文件。
3、 独立董事意见。
上海申达股份有限公司
2008年4月30日 |
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